o que acontece ao passaporte do produto se a minha empresa for adquirida

O que deve fazer concretamente

Uma aquisição muda o proprietário de uma empresa, não o historial de um produto. O pasaporte de produto continua vinculado ao produto ou grupo de produtos para o qual foi criado, com os dados que vigoravam no momento da fabricação. O que muda numa aquisição é a questão de quem é responsável, a partir desse momento, pela exatidão desses dados, por manter o pasaporte atualizado, e pelo registo no registo de pasaportes digitais de produtos previsto no artigo 13.º do ESPR (Regulamento (UE) 2024/1781). Não é um detalhe que passa automaticamente com a transferência de ações — requer uma transferência deliberada de dossiê e responsabilidade.

O que se espera de si

As obrigações do artigo 27.º acompanham a função de fabricante, não automaticamente a pessoa coletiva

O artigo 27 do ESPR estabelece as obrigações dos fabricantes: dados corretos, documentação técnica e a capacidade de demonstrar conformidade. Numa aquisição em que a entidade jurídica se mantém intacta (transferência de ações) mudam, na maioria dos casos, poucos aspetos relativos a quem é o fabricante — a pessoa jurídica mantém-se, apenas os acionistas mudam. Numa aquisição de ativos, numa fusão ou numa situação em que uma marca ou linha de produtos é adquirida por outra entidade, é diferente: nesse caso, a função de fabricante transfere-se efetivamente para outra parte, e essa parte assume as obrigações do artigo 27. Para uma empresa com 10 a 100 colaboradores, isto significa na prática que durante a due diligence de uma aquisição não apenas os documentos financeiros e jurídicos são analisados, mas também o dossier do passaporte digital de produto: que dados foram inseridos, por quem, e com base em que documentação subjacente.

O passaporte digital de produto em si mantém-se, mas a autoridade de gestão deve ser transferida

Os artigos 9 e 10 do ESPR descrevem o que um passaporte digital de produto deve conter e a que requisitos técnicos deve cumprir — incluindo manter-se acessível e atualizado. Um passaporte criado junto de um prestador de alojamento como a prodpas.eu está registado em nome da parte que forneceu os dados. Numa aquisição nada muda no próprio passaporte, mas sim em quem está autorizado a fazer alterações ou adicionar novos produtos. Essa transferência de autoridade não acontece automaticamente com uma aquisição; tem de ser tratada separadamente, tal como a transferência de um nome de domínio ou um registo na Câmara do Comércio.

O registo no registo público deve manter-se correto

O artigo 13 obriga ao registo do passaporte num registo central. Esse registo contém dados sobre o fabricante. Quando o fabricante muda — por exemplo porque uma linha de produtos é adquirida por outra pessoa jurídica — essa alteração também deve ser processada no registo. Para uma empresa que realiza uma aquisição, isto significa que chega um momento em que os dados de registo dos produtos adquiridos devem ser atualizados para o novo fabricante. É trabalho administrativo que é fácil esquecer entre todas as outras tarefas de integração após uma aquisição.

Os contratos existentes com prestadores de alojamento e responsáveis pelo tratamento de dados devem ser revisto

O passaporte é determinado não apenas pela regulamentação, mas também pelos acordos contratuais com a parte que o aloja e o mantém disponível durante dez anos. Numa aquisição, esse contrato normalmente mantém-se em vigor, mas a parte que é cliente pode mudar. Quem não o estabelecer explicitamente corre o risco de que após a aquisição fique pouco claro quem está autorizado a solicitar alterações ao prestador de alojamento ou quem paga pela conta pelo período restante de retenção.

Onde corre mal na prática

Uma aquisição em que apenas as ações mudam, mas o novo proprietário parte do pressuposto de que "o passaporte já está bem" — sem verificar se a documentação técnica subjacente ainda se encontra presente e atualizada na parte adquirida.

Uma aquisição de ativos em que uma linha de produtos é adquirida, mas o dossier do passaporte (relatórios de testes, dados de materiais, declarações de conformidade) fica com o fabricante original, enquanto o novo proprietário fica responsável pelos dados.

Uma fusão entre duas empresas que já tinham passaportes em curso junto de diferentes prestadores de alojamento, sem um plano para consolidar ou juntar isto — resultando em dois sistemas separados que não se articulam.

Uma aquisição em que ninguém verifica quem era anteriormente a pessoa de contacto junto do prestador de alojamento, com o resultado de que após a aquisição ninguém tem acesso para atualizar o passaporte quando necessário.

Uma situação em que a parte adquirente assume uma marca e se coloca de facto no papel de fabricante tal como descrito em Vendo produtos sob minha própria marca — quais obrigações recebo?sem perceber que essa mudança de papel também tem consequências para quem é responsável pelo passaporte do produto dos produtos adquiridos.

O que pode documentar

• Um resumo de todos os passaportes de produtos que se enquadram na entidade ou linha de produtos a adquirir, incluindo qual a parte fornecedora de alojamento em que estão alojados e quando expira o prazo de conservação.
• A documentação técnica subjacente por passaporte: relatórios de teste, dados de materiais, declarações de conformidade — para que não se separem do próprio passaporte.
• Uma disposição explícita no acordo de aquisição sobre quem é responsável pela manutenção dos dados do passaporte após a aquisição e por eventuais alterações no registo.
• Dados de contacto e credenciais de acesso (ou um procedimento para sua transferência) junto da parte fornecedora de alojamento, para que o novo proprietário tenha acesso imediato.
• Uma verificação sobre a divisão de papéis após a aquisição: a parte adquirente ainda é fabricante, ou torna-se importador, distribuidor ou uma parte que vende sob marca própria através da aquisição — isto determina também quais obrigações se aplicam, conforme descrito em Quem é responsável pelo documento de conformidade de produtos dos produtos?.
• Em aquisições em que a produção ou a marca fica fora da UE ou é adquirida a partir de uma parte não-UE, uma verificação se um representante autorizado é necessário, conforme explicado em preciso de um representante autorizado na UE para o passaporte do produto.
• Um acordo sobre responsabilidade pelos dados introduzidos antes da aquisição, caso posteriormente se revele que estavam incorretos — relevante à luz do que está descrito em quem é responsável se houver dados incorretos no passaporte do produto.