qu'advient-il du passeport produit si mon entreprise est reprise

Le passeport persiste, la responsabilité se déplace

Un reprise ne change rien au passeport numérique de produit lui-même : le passeport reste associé au produit et reste consultable via le support de données QR, également après une fusion, une reprise ou une revente de l'entreprise. Ce qui change en revanche, c'est qui en est responsable. Les obligations qui incombaient au fabricant ou à l'importateur — tenir les données à jour, maintenir l'accessibilité du passeport, réagir en cas de problème — se transfèrent au successeur. L'entité juridique qui a mis les produits sur le marché, ou qui se transforme désormais en une autre entreprise, reste la partie sur laquelle pèsent ces obligations, même si le nom sur la façade change.

Ce qui se transfère, et ce qui suit sa propre voie

Cette explication porte sur la situation dans laquelle une entreprise est reprise en bloc — transfert de parts, fusion, ou reprise de l'ensemble de l'entreprise y compris les obligations en cours. Dans ces cas, la responsabilité des passeports existants se transfère généralement simplement à la partie reprenante, en même temps que le reste des contrats et obligations de l'entreprise. C'est une situation différente de celle où seule une marque, une ligne de produits ou une partie des actifs est reprise sans que la personne juridique sous-jacente ne change : il faut alors examiner séparément qui est désormais considéré comme fabricant ou importateur, et cela touche à la question qui est responsable du passeport produit des produits. Un changement de fabricant vers marque de distributeur, ou l'inverse, n'est pas une reprise ordinaire et demande une évaluation distincte — voir à ce sujet l'explication sur responsabilité pour les produits de marque de distributeur. Et si l'entreprise reprenante est établie hors de l'UE, la question resurgit de savoir qui est le point de contact dans l'Union, ce qui touche au rôle du représentant agréé dans l'UE.

Pas de délai d'attente : l'obligation s'applique dès le moment de la reprise

Il n'y a pas de période transitoire spécifiquement prévue pour les reprises : à partir du moment où la reprise est juridiquement finalisée, la responsabilité du passeport repose sur le nouveau propriétaire de l'entreprise. Jusqu'à ce moment, le fabricant ou l'importateur initial reste responsable, même si une reprise est déjà en phase de négociation. Il n'y a pas de moment distinct auquel les passeports doivent être « transférés » — les données restent en place, seule la partie responsable change. Ce qui importe en revanche : si la reprise s'accompagne d'un changement de nom, de lieu, ou d'une autre modification des données d'identification du fabricant, cette information doit être mise à jour dans le passeport, car le passeport doit contenir des données exactes et à jour sur la partie responsable.

Comment aborder cette question en pratique

En cas de reprise, la première chose qui doit être claire est la suivante : quelle entité juridique sera désormais fabrikant ou importateur, et s'il s'agit de la même personne morale qu'auparavant ou d'une nouvelle. S'il s'agit de la même personne morale (par exemple lors d'une acquisition d'actions), le contenu du passeport lui-même change peu — les obligations se poursuivent comme elles l'étaient. S'il s'agit d'une autre personne morale qui reprend la production ou l'importation, l'identification dans le passeport doit être adaptée à la nouvelle partie, et cette nouvelle partie doit être consciente qu'elle est responsable, à partir de ce moment, du maintien à jour des données et de l'accessibilité du passeport pour la période d'hébergement restante. Un deuxième point à vérifier : qui a accès au système sous-jacent contenant les données du passeport, et si cet accès est transféré au nouveau propriétaire. Un passeport qui est bien en ligne mais dont personne dans la nouvelle entreprise n'a les identifiants de connexion crée dans la pratique le même problème qu'un passeport qui n'est pas maintenu à jour. Un troisième point est l'enregistrement dans le registre central des passeports numériques de produits : si des données sur le fabrikant qui changent du fait de la reprise s'y trouvent, cet enregistrement doit également être modifié. Enfin, il est judicieux de préciser dans l'accord de reprise lui-même qui reprend quelles obligations, en particulier lorsqu'une partie seulement des groupes de produits ou des marques passe au nouveau propriétaire — cela évite qu'il soit ultérieurement peu clair qui est responsable de quoi.

Où cela se trouve : articles 9, 10, 13 et 27 du ESPR

Le fait que le passeport numérique de produit doit rester accessible et à jour pendant la période définie découle de l'article 9 et de l'article 10 du ESPR (Règlement (UE) 2024/1781), qui décrivent les exigences du passeport lui-même, y compris la mise à jour des données. L'article 27 du ESPR décrit les obligations des fabricants, notamment celle de veiller à l'exactitude et à la disponibilité des données du passeport — une obligation qui est liée à la personne morale et qui se transfère donc lorsque cette personne morale se fond dans une autre entreprise. L'article 13 du ESPR régit le registre central des passeports numériques de produits, dans lequel sont enregistrées les données relatives au fabricant ou importateur responsable et qui doit donc également être mis à jour si cette partie change.

Quiconque est impliqué dans une reprise et souhaite savoir précisément qui qualifie désormais de fabrikant ou d'importateur peut commencer par clarifier cela en fonction de son propre rôle dans la chaîne — la page concernant si vous êtes importateur ou fabrikant selon l'ESPR constitue un point de départ logique à ce sujet, avant qu'aucune modification ne soit apportée à un passeport existant.

Base juridique

Le règlement lui-même se trouve sur EUR-Lex. Nous faisons référence pour chaque affirmation ; vous n'avez pas besoin de nous croire.

Ce que vous devez concrètement faire

Une reprise change le propriétaire d'une entreprise, non l'historique d'un produit. Le passeport numérique de produit reste lié au produit ou au groupe de produits pour lequel il a été créé, avec les données qui s'appliquaient au moment de la fabrication. Ce qui change réellement lors d'une reprise, c'est la question de savoir qui est responsable, à partir de ce moment, de l'exactitude de ces données, du maintien à jour du passeport et de l'enregistrement dans le registre des passeports numériques de produits visé à l'article 13 du ESPR (Règlement (UE) 2024/1781). Il ne s'agit pas d'une formalité qui se transfère automatiquement avec le transfert d'actions — cela nécessite un transfert conscient du dossier et de la responsabilité.

Ce qui est attendu de vous

Les obligations de l'article 27 accompagnent le rôle de fabricant, non automatiquement la personne morale

L'article 27 du ESPR établit les obligations des fabricants : données correctes, documentation technique, et capacité à démontrer la conformité. Lors d'une reprise où l'entité juridique reste intacte (transfert d'actions), il y a généralement peu de changement quant à l'identité du fabricant — la personne morale subsiste, seuls les actionnaires changent. En cas de reprise d'actifs, de fusion, ou de situation où une marque ou une ligne de produits est reprise par une autre entité, c'est différent : le rôle de fabricant se déplace effectivement vers une autre partie, et cette partie assume les obligations de l'article 27. Pour une entreprise de 10 à 100 salariés, cela signifie en pratique que lors de la diligence raisonnable d'une reprise, non seulement les documents financiers et juridiques sont examinés, mais aussi le dossier du passeport numérique : quelles données ont été saisies, par qui, et sur la base de quelle documentation sous-jacente.

Le passeport numérique lui-même continue à exister, mais l'autorité de gestion doit être transférée

Les articles 9 et 10 du ESPR décrivent ce qu'un passeport numérique doit contenir et aux quelles exigences techniques il doit satisfaire — notamment qu'il reste accessible et à jour. Un passeport créé auprès d'un prestataire d'hébergement comme prodpas.eu est enregistré au nom de la partie qui a fourni les données. Lors d'une reprise, rien ne change au passeport lui-même, mais change qui est autorisé à effectuer des modifications ou à ajouter de nouveaux produits. Ce transfert d'autorité ne se fait pas automatiquement avec une reprise ; il doit être réglé séparément, tout comme le transfert d'un nom de domaine ou d'une inscription au registre du commerce doit être réglé séparément.

L'enregistrement au registre public doit rester exact

L'article 13 impose l'enregistrement du passeport dans un registre central. Cet enregistrement contient des données sur le fabricant. Lorsque le fabricant change — par exemple parce qu'une ligne de produits est reprise par une autre personne morale — cette modification doit également être effectuée dans le registre. Pour une entreprise qui effectue une reprise, cela signifie qu'il y a un moment où les données d'enregistrement des produits repris doivent être mises à jour vers le nouveau fabricant. C'est du travail administratif qui peut facilement être oublié parmi toutes les autres tâches d'intégration suite à une reprise.

Les contrats existants avec les prestataires d'hébergement et les responsables du traitement des données doivent être réexaminés

Le passeport n'est pas seulement déterminé par la réglementation, mais aussi par les accords contractuels avec la partie qui l'héberge et maintient le passeport disponible pendant dix ans. Lors d'une reprise, ce contrat se poursuit généralement comme prévu, mais la partie qui est le donneur d'ordre change parfois. Quiconque ne le stipule pas explicitement risque qu'après la reprise, il soit flou de savoir qui est autorisé à demander des modifications au prestataire d'hébergement, ou qui paie la facture pour la partie restante de la période de conservation.

Où les choses se compliquent en pratique

Une reprise où seules les actions changent de mains, mais le nouveau propriétaire suppose que « le passeport est déjà en bon état » — sans vérifier si la documentation technique sous-jacente est toujours présente et à jour chez la partie reprise.

Une reprise d'actifs où une ligne de produits est reprise, mais le dossier du passeport (rapports d'essai, données sur les matériaux, déclarations de conformité) reste chez le fabricant initial, tandis que le nouveau propriétaire devient responsable des données.

Une fusion entre deux entreprises qui avaient déjà des passeports en cours auprès de différents prestataires d'hébergement, sans qu'il y ait un plan pour les fusionner ou les consolider — ce qui entraîne deux systèmes distincts qui ne s'articulent pas.

Une reprise où personne ne vérifie qui était auparavant la personne de contact auprès du prestataire d'hébergement, avec pour résultat qu'après la reprise, personne n'a accès pour mettre à jour le passeport lorsque cela est nécessaire.

Une situation dans laquelle la partie reprenante reprend une marque et se place ainsi de facto dans le rôle de fabricant tel que décrit sur Je vends des produits sous ma propre marque — quelles obligations dois-je respecter ?, sans se rendre compte que ce changement de rôle a également des conséquences quant à la responsabilité du passeport des produits repris.

Ce que vous pouvez documenter

Un aperçu de tous les passeports numériques des produits qui relèvent de l'entité ou de la ligne de produits à reprendre, y compris chez quel prestataire d'hébergement ils sont hébergés et quand la période de conservation prend fin.
La documentation technique sous-jacente par passeport : rapports d'essai, données matérielles, déclarations de conformité — afin que ceux-ci ne se séparent pas du passeport lui-même.
Une disposition explicite dans l'accord de reprise concernant qui est responsable, après la reprise, de la mise à jour des données du passeport et des modifications éventuelles du registre.
Les coordonnées et identifiants de connexion (ou une procédure de transfert de ceux-ci) auprès du prestataire d'hébergement, afin que le nouveau propriétaire ait un accès immédiat.
Une vérification de la répartition des rôles après la reprise : la partie reprenante est-elle toujours fabricant, ou devient-elle importateur, distributeur ou une partie qui vend sous sa propre marque du fait de la reprise — cela détermine en effet en partie quelles obligations s'appliquent, comme décrit sur Qui est responsable du passeport de produits ?.
En cas de reprises où la production ou la marque se retrouve en dehors de l'UE ou est reprise par une partie non établie dans l'UE, une vérification de la nécessité d'un représentant autorisé, comme expliqué sur ai-je besoin d'un mandataire dans l'UE pour le passeport produit.
Un accord sur la responsabilité des données entrées avant la reprise, au cas où il s'avérerait ultérieurement qu'elles étaient incorrectes — pertinent à la lumière de ce qui est décrit sur qui est responsable si des données incorrectes figurent dans le passeport produit.

Ceci n'est pas un avis juridique. Cette page fournit des informations générales sur la réglementation couverte par cette plateforme. Nous ne connaissons pas votre situation. En cas de doute sur votre propre cas, consultez un avocat ou l'autorité compétente.

Rédigé avec l'IA sur la base des sources ci-dessus, contrôlé par un humain le 2026-09-05. Y a-t-il quelque chose qui ne va pas? Faites-le nous savoir — les corrections sont prioritaires.