¿qué sucede con el pasaporte del producto si mi empresa es adquirida

Lo que debe hacer concretamente

Una adquisición cambia el propietario de una empresa, no el historial de un producto. El pasaporte de producto permanece vinculado al producto o grupo de productos para el que fue creado, con los datos que eran válidos en el momento de la fabricación. Lo que sí cambia en una adquisición es la pregunta de quién es responsable a partir de ese momento de la exactitud de esos datos, de mantener el pasaporte actualizado, y del registro en el registro de pasaportes de productos digitales del artículo 13 del ESPR (Reglamento (UE) 2024/1781). No es una cuestión secundaria que se transfiera automáticamente con la transferencia de acciones — requiere una transferencia deliberada del expediente y la responsabilidad.

Lo que se espera de usted

Las obligaciones del artículo 27 se transfieren con el papel de fabricante, no automáticamente con la persona jurídica

El artículo 27 del ESPR establece las obligaciones de los fabricantes: datos correctos, documentación técnica y capacidad para demostrar la conformidad. En una adquisición en la que la entidad jurídica se mantiene intacta (transferencia de acciones), en la mayoría de los casos cambia poco quién es el fabricante — la persona jurídica continúa existiendo, solo cambian los accionistas. En una adquisición de activos, una fusión, o una situación en la que una marca o línea de productos es adquirida por otra entidad, es diferente: entonces el rol de fabricante se traslada realmente a otra parte, y esa parte asume las obligaciones del artículo 27. Para una empresa de 10 a 100 empleados, esto significa en la práctica que en la debida diligencia de una adquisición no solo se examinan los documentos financieros y jurídicos, sino también el dossier del pasaporte de producto: qué datos se han introducido, por quién, y sobre la base de qué documentación subyacente.

El pasaporte de producto digital en sí subsiste, pero la competencia de gestión debe ser transferida

Los artículos 9 y 10 del ESPR describen qué debe contener un pasaporte de producto digital y a qué requisitos técnicos debe cumplir — incluido que se mantenga accesible y actualizado. Un pasaporte que ha sido creado con una empresa de alojamiento como prodpas.eu consta a nombre de la parte que ha suministrado los datos. En una adquisición no cambia nada en el pasaporte en sí, pero sí quién está facultado para realizar cambios o añadir nuevos productos. Esa transferencia de competencia no ocurre automáticamente con una adquisición; debe ser arreglada por separado, igual que la transferencia de un nombre de dominio o un registro de la Cámara de Comercio debe ser arreglada por separado.

El registro en el registro público debe seguir siendo correcto

El artículo 13 obliga al registro del pasaporte en un registro central. Ese registro contiene datos sobre el fabricante. Cuando el fabricante cambia — por ejemplo, porque una línea de productos es adquirida por otra persona jurídica — ese cambio también debe ser introducido en el registro. Para una empresa que realiza una adquisición, esto significa que llega un momento en el que los datos de registro de los productos adquiridos deben ser actualizados al nuevo fabricante. Es un trabajo administrativo que fácilmente se olvida entre todas las otras tareas de integración después de una adquisición.

Los contratos existentes con empresas de alojamiento y encargados del tratamiento de datos deben ser revisados

El pasaporte no solo está determinado por la regulación, sino también por los acuerdos contractuales con la parte que lo aloja y lo mantiene disponible durante diez años. En una adquisición, ese contrato generalmente continúa, pero la parte que es la ordenante a veces cambia. Quien no lo especifica explícitamente corre el riesgo de que después de la adquisición no esté claro quién está facultado para solicitar cambios a la empresa de alojamiento, o quién paga la factura por la parte restante del período de conservación.

Dónde se producen los errores en la práctica

Una adquisición en la que solo cambian las acciones, pero el nuevo propietario asume que "el pasaporte ya está bien" — sin verificar si la documentación técnica subyacente sigue presente y actualizada en la parte adquirida.

Una adquisición de activos en la que se adquiere una línea de productos, pero el dossier del pasaporte (informes de prueba, datos de materiales, declaraciones de conformidad) permanece con el fabricante original, mientras que el nuevo propietario es responsable de los datos.

Una fusión entre dos empresas que ambas ya tenían pasaportes en funcionamiento con diferentes empresas de alojamiento, sin un plan para fusionarlos o consolidarlos — con el resultado de dos sistemas separados que no están conectados entre sí.

Una adquisición en la que nadie verifica quién era anteriormente la persona de contacto en la empresa de alojamiento, de modo que después de la adquisición nadie tiene acceso para actualizar el pasaporte cuando sea necesario.

Una situación en la que la parte adquirente adquiere una marca y se coloca a sí misma de hecho en el papel de fabricante como se describe en Vendo productos bajo mi propia marca — ¿qué obligaciones me corresponden?, sin darse cuenta de que este cambio de rol también tiene consecuencias para quién es responsable del pasaporte del producto de los productos adquiridos.

Lo que puede documentar

• Un resumen de todos los pasaportes de producto que caen bajo la entidad o línea de producto a adquirir, incluyendo en cuál proveedor de alojamiento se encuentran y cuándo vence el período de conservación.
• La documentación técnica subyacente por pasaporte: informes de prueba, datos de materiales, declaraciones de conformidad — para que estos no se separen del pasaporte en sí.
• Una disposición explícita en el acuerdo de adquisición sobre quién es responsable después de la adquisición de mantener los datos del pasaporte y de cualquier cambio en el registro.
• Datos de contacto e información de acceso (o un procedimiento para su transferencia) con el proveedor de alojamiento, para que el nuevo propietario tenga acceso inmediato.
• Una verificación de la distribución de funciones después de la adquisición: ¿la parte adquirente sigue siendo fabricante, o se convierte por la adquisición en importador, distribuidor o una parte que vende bajo marca propia — esto determina en parte qué obligaciones se aplican, como se describe en ¿Quién es responsable del pasaporte de productos de los productos?.
• En adquisiciones en las que la producción o la marca se traslada fuera de la UE o se adquiere de una parte no perteneciente a la UE, una verificación de si se requiere un representante autorizado, como se explica en ¿necesito un representante apoderado en la UE para el pasaporte del producto.
• Un acuerdo sobre la responsabilidad de los datos ingresados antes de la adquisición, en caso de que posteriormente resulte que eran incorrectos — relevante a la luz de lo descrito en ¿quién es responsable si hay datos incorrectos en el pasaporte del producto.