hvad sker der med produktpasset, hvis min virksomhed bliver overtaget

Pas'et forbliver, ansvaret skifter

Overtagelse ændrer intet ved selve produktpas'et: pas'et forbliver knyttet til produktet og forbliver tilgængeligt via QR-databæreren, også efter fusion, overtagelse eller videresalg af virksomheden. Det, der ændrer sig, er hvem der har ansvaret for det. De forpligtelser, der påhvilede fabrikanten eller importøren — at holde dataene ajour, holde pas'et tilgængeligt, reagere hvis noget går galt — overgår til retsfølgeren. Den juridiske enhed, der bragte produkterne på markedet, eller den nu overgår til en anden virksomhed, forbliver den part, som disse forpligtelser påhviler, selv hvis navnet på facaden ændres.

Hvad der overgår, og hvad der har sin egen vej

Denne forklaring handler om situationen, hvor en virksomhed som helhed bliver overtaget — aktieoverdragelse, fusion eller overtagelse af hele virksomheden inklusive løbende forpligtelser. I disse tilfælde overgår ansvaret for eksisterende pas'er som regel blot til den overtagende part sammen med resten af virksomhedens kontrakter og forpligtelser. Det er en anden situation end når kun et varemærke, en produktlinje eller en del af aktiver overtages uden den underliggende juridiske person: så må det vurderes særskilt, hvem der herefter gælder som fabrikant eller importør, og det berører spørgsmålet hvem der er ansvarlig for produktpasset for produkter. Ligeledes er en ændring fra fabrikant til private label eller omvendt ingen ordinær overtagelse og kræver en særskilt vurdering — se forklaringen om ansvar ved private label-produkter. Og hvis den overtagende virksomhed er beliggende uden for EU, dukker spørgsmålet op igen om hvem der er kontaktpunktet i Unionen, hvilket berører rollen for en bemyndiget repræsentant i EU.

Ingen ventetid: forpligtelsen gælder fra tidspunktet for overtagelsen

Der er ingen overgangsperiode, som specifikt er fastsat for overtagelser: fra det moment, hvor overtagelsen juridisk er afsluttet, hviler ansvaret for pas'et på virksomhedens nye ejer. Indtil da forbliver den oprindelige fabrikant eller importør ansvarlig, selv hvis en overtagelse allerede er i forhandlingsfasen. Der er ikke noget særligt moment, hvor pas'erne skal "overføres" — dataene forbliver stå, kun den part bag det ændres. Det, der er vigtigt: hvis overtagelsen ledsages af navneændring, adresseændring eller anden tilpasning af fabrikantens identificeringsdata, skal disse oplysninger opdateres i pas'et, fordi pas'et skal indeholde korrekte og aktuelle oplysninger om den ansvarlige part.

Sådan tackler du dette praktisk

Ved en overtagelse er det første, der skal være klart: hvilken juridisk enhed der fremover gælder som producent eller importør, og om det er den samme retsperson som før, eller om det er en ny. Er det den samme retsperson (for eksempel ved et aktieejerskifte), ændrer der sig ikke meget væsentligt ved selve passet — forpligtigelserne fortsætter som før. Er det en anden retsperson, der overtager produktionen eller importen, skal identifikationen i passet tilpasses til den nye part, og skal denne nye part være klar over, at den fra da af er ansvarlig for at holde dataene opdateret og for at gøre passet tilgængeligt for resten af hostingperioden. Et andet punkt at kontrollere: hvem der har adgang til det underliggende system, hvor pasportdataene findes, og om denne adgang overføres til den nye ejer. Et pas, der er online, men som ingen ved det nye selskab har loginoplysninger til, giver i praksis det samme problem som et pas, der ikke holdes opdateret. Et tredje punkt er registreringen i det centrale register over digitale produktpasporter: hvis der i det register er oplysninger om producenten, som ændres på grund af overtagelsen, bør denne registrering også ændres. Endelig er det klogt at fastlægge i selve overtagelsesaftalen, hvem der overtager hvilke forpligtelser, især når kun en del af produktgrupperne eller mærkerne går over til den nye ejer — det forhindrer, at det bagefter er uklart, hvem der er ansvarlig for hvad.

Hvor det fremgår: artikel 9, 10, 13 og 27 i ESPR

At det digitale produktpaspor skal forblive tilgængeligt og opdateret i den fastsatte periode, fremgår af artikel 9 og artikel 10 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781), som beskriver kravene til selve passet, herunder vedligeholdelse af dataene. Artikel 27 i ESPR beskriver producenternes forpligtelser, herunder at sikre rigtigheden og tilgængeligheden af pasportdataene — en forpligtelse, der er knyttet til retspersonen, og som således følger med, når retspersonen overføres til en anden virksomhed. Artikel 13 i ESPR regulerer det centrale register over digitale produktpasporter, hvor oplysninger om den ansvarlige producent eller importør registreres og således også skal opdateres, hvis denne part ændres.

Den, der har med en overtagelse at gøre og gerne vil vide, hvem der fremover præcist gælder som producent eller importør, kan med fordel først få det klart på baggrund af sin egen rolle i værdikæden — siden om om du er importør eller producent ifølge ESPR er et logisk udgangspunkt for dette, før der tilpasses noget på et eksisterende pas.

Hvor dette er baseret på

Verordningen selv findes på EUR-Lex. Vi henviser pr. påstand; du behøver ikke tro på os.

Hvad du konkret skal gøre

En overtagelse ændrer ejeren af en virksomhed, ikke historien om et produkt. Produktpasset forbliver knyttet til det produkt eller den produktgruppe, det er fremstillet for, med de data, der gjaldt på fremstillingstidspunktet. Hvad der derimod ændres ved en overtagelse, er spørgsmålet om, hvem der fra da af er ansvarlig for rigtigheden af disse data, for vedligeholdelse af passet, og for registreringen i registret over digitale produktpasporter fra artikel 13 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781). Det er ikke en biordensak, der automatisk følger med aktieoverdragelsen — det kræver en bevidst overførsel af dossier og ansvar.

Hvad der forventes af dig

Forpligtigelserne i artikel 27 følger med producentrollen, ikke automatisk med retspersonen

Artikel 27 i ESPR fastsætter producenters forpligtelser: korrekte data, teknisk dokumentation og evnen til at påvise overensstemmelse. Ved en overtagelse, hvor den juridiske enhed forbliver intakt (aktieoverdragelse), ændrer der sig i de fleste tilfælde ikke meget ved, hvem producenten er — den juridiske person fortsætter med at bestå, kun aktionærerne skiftes ud. Ved et aktivkøb, en fusion eller en situation, hvor et brand eller en produktlinje bliver overtaget af en anden enhed, er det anderledes: da flyttes producentrollen faktisk til en anden part, og denne part overtager forpligtelserne i artikel 27. For en virksomhed med 10 til 100 medarbejdere betyder det i praksis, at ved due diligence under en overtagelse ikke kun de finansielle og juridiske dokumenter gennemgås, men også produktpasportmappen: hvilke data er blevet indskrevet, af hvem, og på grundlag af hvilken underliggende dokumentation.

Det digitale produktpasport selv forbliver bestående, men forvaltningskompetencen skal overdrages.

Artikel 9 og artikel 10 i ESPR beskriver, hvad et digitalt produktpasport skal indeholde, og hvilke tekniske krav det skal opfylde — herunder at det forbliver tilgængeligt og aktuelt. Et pasport, der er oprettet hos en hostingudbyder som prodpas.eu, står i navnet på den part, der har leveret dataene. Ved en overtagelse ændrer der sig intet ved pasportets udformning, men der ændrer sig, hvem der er bemyndiget til at foretage ændringer eller tilføje nye produkter. Denne overdragelse af kompetence sker ikke automatisk med en overtagelse; den skal ordnes særskilt, ligesom en overdragelse af et domænenavn eller en Kammerregistrering skal ordnes særskilt.

Registreringen i det offentlige register skal forblive korrekt.

Artikel 13 pålægger registrering af pasporttet i et centralt register. Denne registrering indeholder data om producenten. Når producenten ændres — for eksempel fordi en produktlinje bliver overtaget af en anden juridisk person — skal denne ændring også foretages i registeret. For en virksomhed, der foretager en overtagelse, betyder det, at der kommer et moment, hvor registeroplysningerne for de overtagne produkter skal opdateres til den nye producent. Det er administrativt arbejde, der let bliver glemt blandt alle andre integrationsbogstaver efter en overtagelse.

Eksisterende kontrakter med hostingudbydere og databehandlere skal gennemgås.

Pasporttet bestemmes ikke kun af lovgivningen, men også af de kontraktlige aftaler med den part, der hostet det, og pasporttet står til rådighed i ti år. Ved en overtagelse fortsætter denne kontrakt i de fleste tilfælde blot, men den part, der er ordregiver, ændres nogle gange. Hvis man ikke fastsætter dette eksplicit, løber man risikoen for, at det efter overtagelsen bliver uklart, hvem der er bemyndiget til at anmode om ændringer hos hostingudbyderet, eller hvem der betaler regningen for den resterende del af opbevaringsperioden.

Hvor det går galt i praksis

En overtagelse, hvor kun aktierne skiftes ud, men den nye ejer antager, at »pasporttet alligevel er i orden« — uden at kontrollere, om den underliggende tekniske dokumentation stadig er til stede og aktuelt hos den overtagne part.

Et aktivkøb, hvor en produktlinje bliver overtaget, men pasportmappen (testrapporter, materialedata, overensstemmelsesterklaringer) forbliver hos den oprindelige producent, mens den nye ejer alligevel bliver ansvarlig for dataene.

En fusion mellem to virksomheder, der begge allerede havde pasporter kørende hos forskellige hostingudbydere, uden at der var en plan for at samle eller konsolidere dette — med det resultat, at der er to uafhængige systemer, som ikke er i overensstemmelse med hinanden.

En overtagelse, hvor ingen tjekker, hvem der tidligere var kontaktperson hos hostingudbyderet, med det resultat, at ingen efter overtagelsen har adgang til at opdatere pasporttet, når det er nødvendigt.

En situation, hvor den overtagne part overtager et mærke og placerer sig selv faktisk i fabrikantens rolle som beskrevet på Jeg sælger produkter under mit eget mærke — hvilke forpligtelser får jeg?, uden at erkende, at denne rolleændring også har konsekvenser for, hvem der er ansvarlig for pasporttet på de overtagne produkter.

Hvad du kan dokumentere

En oversigt over alle produktpasporter, der falder under den virksomhed eller produktlinje, der skal overtages, herunder hvilken hostingudbyder de er placeret hos, og hvornår opbevaringsfristen udløber.
Den underliggende tekniske dokumentation pr. pas: testrapporter, materialedata, overensstemmelseserklæringer — således at disse ikke mister forbindelsen til selve pasporttet.
En eksplicit bestemmelse i overtagelsesaftalen om, hvem der efter overtagelsen er ansvarlig for at vedligeholde pasportdata og for eventuelle ændringer i registret.
Kontaktoplysninger og loginoplysninger (eller en procedure for overdragelse heraf) hos hostingudbyder, således at den nye ejer umiddelbart har adgang.
En kontrol af rollefordelingen efter overtagelsen: er den overtagne part stadig fabrikant, eller bliver denne importør, distributør eller en part, der sælger under eget mærke på grund af overtagelsen — dette bestemmer nemlig også, hvilke forpligtelser, der gælder, som beskrevet på Hvem er ansvarlig for produktpasset for produkter?.
Ved overtagelser, hvor produktionen eller mærket kommer uden for EU, eller overtages fra en ikke-EU-part, en kontrol af, om der er behov for en bemyndiget repræsentant, som forklaret på skal jeg have en bemyndiget repræsentant i EU for produktpasset.
En aftale om ansvar for data, der blev indført før overtagelsen, hvis det senere viser sig, at disse var ukorrekte — relevant i lyset af, hvad der er beskrevet på hvem er ansvarlig, hvis der er forkerte oplysninger i produktpasset.

Dette er ikke juridisk rådgivning. Denne side giver generel information om den lovgivning, som denne platform handler om. Vi kender ikke din situation. Hvis du er usikker på din egen situation, skal du konsultere en jurist eller den kompetente tilsynsmyndighed.

Skrevet med AI baseret på kilderne ovenfor, kontrolleret af menneske den 05-09-2026. Er der noget, der ikke er korrekt? Giv os besked — rettelser har prioritet.