какво се случва с продуктовия паспорт, ако моето предприятие бъде поглъщено

Какво конкретно трябва да направите

Преустройството променя собственика на един бизнес, а не историята на един продукт. Продуктният паспорт остава свързан с продукта или продуктовата група, за която е направен, с данните, които са били валидни в момента на производството. Това, което се променя при преустройство, е въпросът кой отече момента е отговорен за правилността на тези данни, за поддържането на паспорта и за регистрацията в регистъра на дигиталните продуктни паспорти от член 13 на ESPR (Регламент (ЕС) 2024/1781). Това не е странична работа, която автоматично идва с трансфера на акции — това изисква съзнателен трансфер на досие и отговорност.

Какво се очаква от вас

Задълженията на член 27 идват с производителската роля, а не автоматично с правносубектния субект

Член 27 на ESPR определя задълженията на производителите: правилни данни, техническа документация и възможност да се демонстрира съответствието. При поемане, при което юридическото лице остава непокътнато (прехвърляне на акции), в повечето случаи се променя малко в това кой е производителят — правното лице продължава да съществува, само акционерите се сменят. При поемане на активи, при сливане или при ситуация, при която марка или производствена линия се поема от друг субект, положението е различно: тогава ролята на производителя действително се премества към друга страна, и тази страна преемства задълженията по член 27. За предприятие с 10 до 100 служители това на практика означава, че при проверка на надлежното прилежание при поемане се проверяват не само финансовите и юридическите документи, но и досието на цифровия продуктов паспорт: кои данни са въведени, от кого и на базата на каква основна документация.

Самият цифров продуктов паспорт остава в сила, но правата за управление трябва да се прехвърлят

Член 9 и член 10 на ESPR описват какво трябва да съдържа цифров продуктов паспорт и на какви технически изисквания трябва да отговаря — включително това да остане достъпен и актуален. Паспорт, който е създаден у хостинг партньор като prodpas.eu, е регистриран на името на страната, която е предоставила данните. При поемане нищо не се изменя в самия паспорт, но се изменя кой е правомощен да извършва промени или да добавя нови продукти. Това прехвърляне на правомощия не се случва автоматично при поемане; трябва да се уреди отделно, точно както се уреждат отделно прехвърляне на доменно име или вписване в търговския регистър.

Регистрацията в държавния регистър трябва да остане правилна

Член 13 налага задължение за регистрация на паспорта в централния регистър. Тази регистрация съдържа данни за производителя. Когато производителят се изменя — например защото производствена линия се поема от друго правно лице — тази промяна трябва също да се отрази в регистъра. За предприятие, което извършва поемане, това означава, че идва момент, когато данните в регистъра на поеманите продукти трябва да се актуализират към новия производител. Това е административна работа, която лесно се забравя сред всички останали задачи по интеграция след поемане.

Съществуващите договори с хостинг партньори и обработватели на данни трябва да се преразгледат

Паспортът се определя не само от законодателството, но и от договорните условия със страната, която го хостира и го държи достъпен десет години. При поемане такъв договор в повечето случаи просто продължава, но страната, която е възложител, понякога се изменя. Ако това не се уреди изрично, съществува риск, че след поемане да е неясно кой е правомощен да поиска промени при хостинг партньора, или кой плаща сметката за останалата част на срока на съхранението.

Където нещата се объркват в практиката

Поемане, при което само акциите се сменят, но новият собственик предположи, че "паспортът във всеки случай е добър" — без да провери дали основната техническа документация все още е налице и актуална при поеманата страна.

Поемане на активи, при което производствена линия се поема, но досието на продуктовия паспорт (тестови доклади, данни за материалите, декларации за съответствие) остава при първоначалния производител, докато новият собственик все пак е отговорен за данните.

Сливане между две предприятия, които и двете вече имаха паспорти в ход у различни хостинг партньори, без да съществува план за обединяването или консолидирането им — с резултат две отделни системи, които не се поддържат взаимно.

Поемане, при което никой не проверява кой е бил преди това контактното лице при хостинг партньора, с резултат, че след поемане никой няма достъп, за да актуализира паспорта, когато това е необходимо.

Ситуация, в която придобиващата страна поема търговска мярка и по този начин фактически се поставя в ролята на производител, както е описано на Продавам продукти под собствения си марка — какви задължения получавам?, без да осъзнава, че този преход на роли има също последици за това кой е отговорен за паспорта на придобитите продукти.

Какво можете да документирате

• Преглед на всички продуктови паспорти, които попадат под поемаемия субект или продуктова линия, включително при кой хостинг партньор са разположени и кога изтича периодът на съхранение.
• Основната техническа документация за всеки паспорт: тестови доклади, данни за материали, декларации за съответствие — така че те не се отделят от самия паспорт.
• Изрично разпоредба в договора за придобиване относно това кой след придобиването е отговорен за поддържането на данните на паспорта и за всякакви изменения в регистъра.
• Контактни данни и учетни данни (или процедура за тяхната предаване) от хостинг партньора, така че новият собственик да има преки достъп.
• Проверка на разпределението на ролите след придобиването: придобиващата страна все още е производител, или поради придобиването тя е станала вносител, дистрибутор или страна, която продава под собствена търговска мярка — това определя именно какви задължения са приложими, както е описано на Кой отговаря за дигиталния паспорт на продукта?.
• При придобивания, при които производството или търговската мярка отиват извън ЕС или се поемат от страна извън ЕС, проверка дали е необходим упълномощен представител, както е уточнено на имам ли нужда от упълномощен представител в ЕС за продуктовия паспорт.
• Договореност относно отговорността за данни, които са били въведени преди придобиването, в случай че по-късно се окаже, че те са неправилни — уместно в светлината на описаното на кой е отговорен, ако в продуктовия паспорт има неправилни данни.