was geschieht mit dem Produktpass, wenn mein Unternehmen übernommen wird

Das Produktpass bleibt bestehen, die Verantwortung verschiebt sich

Ein Übernahme ändert nichts am Produktpass selbst: Das Produktpass bleibt mit dem Produkt verknüpft und bleibt über den QR-Datenträger abrufbar, auch nach einer Fusion, Übernahme oder einem Weiterverkauf des Unternehmens. Was sich jedoch ändert, ist, wer dafür verantwortlich ist. Die Verpflichtungen, die beim Hersteller oder Importeur lagen — die Daten aktuell halten, das Produktpass zugänglich halten, reagieren, wenn etwas schiefgeht — gehen an den Rechtsnachfolger über. Die juristische Person, die die Produkte auf den Markt gebracht hat, oder die nun in ein anderes Unternehmen übergeht, bleibt die Partei, auf der diese Verpflichtungen lasten, auch wenn sich der Name auf dem Schild ändert.

Was übergeht, und was eine eigene Route hat

Diese Erläuterung bezieht sich auf die Situation, in der ein Unternehmen als Ganzes übernommen wird — Anteilsübertragung, Fusion oder Übernahme des gesamten Unternehmens einschließlich laufender Verpflichtungen. In diesen Fällen geht die Verantwortung für bestehende Produktpässe in der Regel einfach an die übernehmende Partei über, zusammen mit dem Rest der Verträge und Verpflichtungen des Unternehmens. Das ist eine andere Situation als wenn nur ein Markenname, eine Produktlinie oder ein Teil der Vermögenswerte ohne die zugrunde liegende juristische Person übernommen werden: dann muss separat geprüft werden, wer künftig als Hersteller oder Importeur gilt, und das betrifft die Frage wer verantwortlich ist für das Produktpass von Produkten. Auch eine Änderung vom Hersteller zu Private Label oder umgekehrt ist keine gewöhnliche Übernahme und erfordert eine separate Bewertung — siehe dazu die Erläuterung über Haftung bei Private-Label-Produkten. Und wenn das übernehmende Unternehmen außerhalb der EU sitzt, stellt sich die Frage, wer in der Union der Ansprechpartner ist, was die Rolle des bevollmächtigter Vertreter in der EU.

Keine Wartezeit: die Verpflichtung gilt ab dem Zeitpunkt der Übernahme

Es gibt keine Übergangsfrist, die speziell für Übernahmen festgelegt ist: ab dem Zeitpunkt, in dem die Übernahme rechtlich abgeschlossen ist, ruht die Verantwortung für das Produktpass bei dem neuen Eigentümer des Unternehmens. Bis zu diesem Zeitpunkt bleibt der ursprüngliche Hersteller oder Importeur verantwortlich, auch wenn eine Übernahme bereits in der Verhandlungsphase ist. Es gibt keinen separaten Zeitpunkt, zu dem die Produktpässe "übertragen" werden müssen — die Daten bleiben bestehen, nur die Partei, die dahinter steht, ändert sich. Was wichtig ist: Wenn die Übernahme mit einer Namensänderung, Adressänderung oder einer anderen Anpassung der Identifikationsdaten des Herstellers verbunden ist, müssen diese Informationen im Produktpass aktualisiert werden, da der Produktpass korrekte und aktuelle Angaben über die verantwortliche Partei enthalten muss.

So gehen Sie praktisch vor

Bei einer Übernahme ist das erste, das geklärt werden muss, eindeutig: Welche juristische Person gilt künftig als Hersteller oder Importeur, und ob es dieselbe juristische Person ist wie zuvor oder eine neue. Handelt es sich um dieselbe juristische Person (beispielsweise bei einer Aktienabtretung), ändert sich inhaltlich wenig am Produktpass selbst — die Verpflichtungen laufen wie bisher weiter. Übernimmt eine andere juristische Person die Herstellung oder den Import, muss die Identifizierung im Produktpass auf die neue Partei angepasst werden, und diese neue Partei muss sich bewusst sein, dass sie ab diesem Zeitpunkt für die Aktualität der Daten und die Zugänglichkeit des Produktpasses für die restliche Hosting-Dauer verantwortlich ist. Ein zweiter Punkt zur Überprüfung: Wer Zugang zum zugrundeliegenden System hat, in dem die Produktpassdaten gespeichert sind, und ob dieser Zugang auf den neuen Eigentümer übertragen wird. Ein Produktpass, der zwar online verfügbar ist, dessen Anmeldedaten aber niemand im neuen Unternehmen hat, führt in der Praxis zum selben Problem wie ein Produktpass, der nicht aktuell gehalten wird. Ein dritter Punkt ist die Registrierung im zentralen Register für digitale Produktpässe: Wenn dort Daten über den Hersteller hinterlegt sind, die sich durch die Übernahme ändern, sollte diese Registrierung angepasst werden. Schließlich ist es ratsam, in der Übernahmevereinbarung selbst festzuhalten, wer welche Verpflichtungen übernimmt, besonders wenn nur ein Teil der Produktgruppen oder Marken auf den neuen Eigentümer übergehen — das verhindert, dass später unklar ist, wer wofür verantwortlich ist.

Verordnung (EU) 2024/1781 (ESPR), Artikel 9, 10, 13 und 27

Dass der digitale Produktpass während des festgelegten Zeitraums zugänglich und aktuell bleiben muss, ergibt sich aus Artikel 9 und Artikel 10 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781), die die Anforderungen an den Produktpass selbst, einschließlich der Datenverwaltung, beschreiben. Artikel 27 der ESPR beschreibt die Verpflichtungen der Hersteller, einschließlich der Sorge für Korrektheit und Verfügbarkeit der Produktpassdaten — eine Verpflichtung, die an die juristische Person gebunden ist und daher übertragen wird, wenn diese juristische Person in ein anderes Unternehmen übergeht. Artikel 13 der ESPR regelt das zentrale Register für digitale Produktpässe, in das die Daten über den verantwortlichen Hersteller oder Importeur eingetragen werden und daher auch aktualisiert werden müssen, wenn sich diese Partei ändert.

Wer mit einer Übernahme zu tun hat und wissen will, wer künftig genau als Hersteller oder Importeur gilt, sollte das am besten zunächst auf der Grundlage der eigenen Rolle in der Lieferkette klären — die Seite über ob Sie ein Importeur oder Hersteller nach ESPR sind ist dafür ein sinnvoller Ausgangspunkt, bevor etwas an einem bestehenden Produktpass angepasst wird.

Worauf dies basiert

Die Verordnung selbst steht auf EUR-Lex. Wir verweisen pro Aussage; Sie müssen uns nicht glauben.

Was Sie konkret tun müssen

Eine Übernahme ändert den Eigentümer eines Unternehmens, nicht die Geschichte eines Produkts. Der Produktpass bleibt an das Produkt oder die Produktgruppe gebunden, für die er erstellt wurde, mit den Daten, die zum Zeitpunkt der Herstellung galten. Was sich bei einer Übernahme wirklich ändert, ist die Frage, wer ab diesem Zeitpunkt für die Korrektheit dieser Daten, für die Aktualisierung des Produktpasses und für die Registrierung im Produktpassregister aus Artikel 13 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) verantwortlich ist. Das ist keine Nebensache, die automatisch mit der Aktienübertragung mitgeht — es erfordert eine bewusste Übertragung von Dossier und Verantwortung.

Was von Ihnen erwartet wird

Die Verpflichtungen aus Artikel 27 gehen mit der Herstellerrolle mit, nicht automatisch mit der juristischen Person

Artikel 27 der ESPR legt die Verpflichtungen der Hersteller fest: korrekte Daten, technische Dokumentation und die Möglichkeit, die Konformität nachzuweisen. Bei einer Übernahme, bei der die juristische Person bestehen bleibt (Anteilsverkauf), ändert sich in den meisten Fällen wenig daran, wer der Hersteller ist — die Rechtsperson bleibt bestehen, nur die Anteilseigner wechseln. Bei einem Vermögensverkauf, einer Fusion oder einer Situation, in der eine Marke oder Produktlinie von einer anderen Einheit übernommen wird, verhält sich das anders: dann verlagert sich die Herstellerrolle tatsächlich auf eine andere Partei, und diese Partei tritt in die Verpflichtungen aus Artikel 27 ein. Für ein Unternehmen mit 10 bis 100 Mitarbeitern bedeutet dies in der Praxis, dass bei der Due-Diligence einer Übernahme nicht nur die Finanz- und Rechtsdokumente überprüft werden, sondern auch das Produktpass-Dossier: welche Daten eingegeben wurden, von wem und auf der Grundlage welcher zugrunde liegenden Dokumentation.

Das digitale Produktpass selbst bleibt bestehen, aber die Verwaltungsbefugnis muss übertragen werden

Artikel 9 und Artikel 10 der ESPR beschreiben, was ein digitales Produktpass enthalten muss und welche technischen Anforderungen es erfüllen muss — einschließlich der Anforderung, dass es zugänglich und aktuell bleibt. Ein Produktpass, das bei einem Hosting-Anbieter wie prodpas.eu erstellt wurde, ist auf den Namen der Partei registriert, die die Daten bereitgestellt hat. Bei einer Übernahme ändert sich nichts am Produktpass selbst, aber es ändert sich, wer befugt ist, Änderungen vorzunehmen oder neue Produkte hinzuzufügen. Diese Übertragung der Befugnis erfolgt nicht automatisch mit einer Übernahme; sie muss separat geregelt werden, ebenso wie eine Übertragung eines Domänennamens oder eines Handelsregistrierungseintrags.

Die Registrierung im behördlichen Register muss korrekt bleiben

Artikel 13 verpflichtet zur Registrierung des Produktpasses in einem zentralen Register. Diese Registrierung enthält Daten über den Hersteller. Wenn sich der Hersteller ändert — beispielsweise weil eine Produktlinie von einer anderen Rechtsperson übernommen wird — muss diese Änderung auch im Register eingetragen werden. Für ein Unternehmen, das eine Übernahme durchführt, bedeutet dies, dass es einen Moment gibt, in dem die Registerdaten der übernommenen Produkte auf den neuen Hersteller aktualisiert werden müssen. Dies ist Verwaltungsarbeit, die leicht zwischen all den anderen Integrationaufgaben nach einer Übernahme übersehen werden kann.

Bestehende Verträge mit Hosting-Anbietern und Datenverarbeitern müssen überprüft werden

Das Produktpass wird nicht nur durch Regulierung bestimmt, sondern auch durch die vertraglichen Vereinbarungen mit der Partei, die es hostet und das Produktpass zehn Jahre lang verfügbar hält. Bei einer Übernahme läuft dieser Vertrag in den meisten Fällen einfach weiter, aber die Partei, die Auftraggeber ist, kann sich manchmal ändern. Wer dies nicht ausdrücklich festlegt, läuft Gefahr, dass nach der Übernahme unklar ist, wer befugt ist, Änderungen beim Hosting-Anbieter anzufordern, oder wer die Rechnung für den verbleibenden Teil der Aufbewahrungsfrist bezahlt.

Wo es in der Praxis schiefgeht

Eine Übernahme, bei der nur die Anteile wechseln, aber der neue Eigentümer davon ausgeht, dass "das Produktpass ja ohnehin bereits in Ordnung ist" — ohne zu überprüfen, ob die zugrunde liegende technische Dokumentation noch vorhanden und aktuell bei der übernommenen Partei ist.

Ein Vermögensverkauf, bei dem eine Produktlinie übernommen wird, aber das Produktpass-Dossier (Testberichte, Materialdaten, Konformitätserklärungen) bei dem ursprünglichen Hersteller verbleibt, während der neue Eigentümer dennoch für die Daten verantwortlich wird.

Eine Fusion zwischen zwei Unternehmen, die beide bereits Produktpässe bei verschiedenen Hosting-Anbietern laufen hatten, ohne dass es einen Plan gibt, diese zusammenzuführen oder zu konsolidieren — mit dem Ergebnis von zwei separaten Systemen, die nicht aufeinander abgestimmt sind.

Eine Übernahme, bei der niemand überprüft, wer zuvor die Kontaktperson beim Hosting-Anbieter war, so dass nach der Übernahme niemand Zugriff hat, um das Produktpass zu aktualisieren, wenn dies erforderlich ist.

Eine Situation, in der die übernehmende Partei eine Marke übernimmt und sich dadurch faktisch in die Rolle des Herstellers begibt, wie auf beschrieben Ich verkaufe Produkte unter meiner eigenen Marke — welche Verpflichtungen entstehen mir?, ohne sich bewusst zu sein, dass dieser Rollenwechsel auch Auswirkungen darauf hat, wer für das Produktpass der übernommenen Produkte verantwortlich ist.

Was Sie dokumentieren können

Eine Übersicht über alle Produktpässe, die unter die zu übernehmende Einheit oder Produktlinie fallen, einschließlich der Information, bei welchem Hosting-Anbieter sie untergebracht sind und wann die Aufbewahrungsfrist abläuft.
Die zugrunde liegende technische Dokumentation pro Produktpass: Testberichte, Materialdaten, Konformitätserklärungen — damit diese nicht vom Produktpass selbst getrennt werden.
Eine ausdrückliche Bestimmung in der Übernahmeverkaufsvereinbarung darüber, wer nach der Übernahme für die Aktualisierung der Produktpass-Daten und für etwaige Änderungen im Register verantwortlich ist.
Kontaktdaten und Anmeldedaten (oder ein Verfahren für deren Übertragung) beim Hosting-Anbieter, damit der neue Eigentümer unmittelbaren Zugriff hat.
Eine Überprüfung der Rollenverteilung nach der Übernahme: ist die übernehmende Partei weiterhin Hersteller, oder wird diese durch die Übernahme zum Importeur, Distributor oder zu einer Partei, die unter eigener Marke verkauft — dies bestimmt nämlich auch, welche Verpflichtungen gelten, wie auf beschrieben Wer ist verantwortlich für das Produktpass von Produkten?.
Bei Übernahmen, bei denen die Produktion oder die Marke außerhalb der EU landen oder von einer nicht-EU-Partei übernommen werden, eine Überprüfung, ob ein Bevollmächtigter Vertreter erforderlich ist, wie auf erläutert benötige ich einen bevollmächtigten Vertreter in der EU für das Produktpass.
Eine Abmachung über die Haftung für Daten, die vor der Übernahme eingegeben wurden, falls sich später herausstellt, dass diese falsch waren — relevant im Hinblick auf das, was auf beschrieben ist wer ist verantwortlich, wenn im Produktpass falsche Daten eingetragen sind.

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Mit KI verfasst basierend auf den obigen Quellen, von einem Menschen am 2026-09-05 überprüft. Stimmt etwas nicht? Lassen Sie es uns wissen — Korrektionen haben Vorrang.