Was geschieht mit dem Produktpass, wenn mein Unternehmen schließt?
Das Passwort bleibt nach Geschäftsbeendigung bestehen
Das digitale Produktpass eines Produkts verschwindet nicht, wenn das Unternehmen, das das Produkt auf den Markt gebracht hat, aufhört zu bestehen. Die ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) verknüpft die Zugänglichkeit des Passes mit dem Produkt selbst, nicht mit dem Fortbestand des Herstellers oder Importeurs. Das bedeutet, dass die Daten irgendwo gespeichert bleiben und abrufbar bleiben müssen, auch wenn es kein Unternehmen mehr gibt, das sie aktiv verwaltet. In der Praxis funktioniert das über zwei Wege: das Pass selbst, das über einen QR-Code oder ähnliche Datenträger auf die gespeicherten Daten verweist, und das zentrale Register, in dem ein eindeutiges Merkmal und Basisdaten des Produkts eingetragen sind. Solange diese beiden Dinge intakt bleiben, bleibt das Pass abrufbar, unabhängig davon, was mit dem Unternehmen selbst geschieht.
Für wen diese Verpflichtung gilt und nicht
Diese Verpflichtung betrifft Unternehmen, die ein Produkt auf den Markt gebracht haben, für das in einem delegierten Rechtsakt im Rahmen der ESPR ein Produktpass verpflichtend vorgesehen ist. Es ist nicht jedes Unternehmen und nicht jedes Produkt: Solange für eine Produktgruppe kein delegierter Rechtsakt mit einer Passverpflichtung angenommen wurde, stellt sich diese Frage dort noch nicht. Darüber hinaus geht es hier speziell um die Zugänglichkeit der Daten im Pass — nicht um andere Angelegenheiten, die bei der Geschäftsbeendigung eine Rolle spielen, wie Gewährleistungsverpflichtungen, Haftung für Mängel oder steuerliche Abwicklung. Diese unterliegen anderen Rechtsvorschriften und werden durch die ESPR nicht geregelt. Wer nach einer Antwort auf die Frage sucht, was mit diesen anderen Verpflichtungen beim Unternehmensende geschieht, findet diese Antwort also nicht in Artikel 10 oder 13.
Die Aufbewahrungsfrist von zehn Jahren
Artikel 10 der ESPR schreibt vor, dass das Pass während eines Zeitraums zugänglich bleiben muss, der im geltenden delegierten Rechtsakt festgelegt wird, mit einem Minimum von zehn Jahren. Diese Frist ist also als Untergrenze festgelegt, unabhängig davon, was in diesem Zeitraum mit dem Unternehmen geschieht. Was noch nicht für jede Produktgruppe feststeht, ist der genaue Startpunkt und die genaue Dauer pro Kategorie: das wird pro delegiertem Rechtsakt bestimmt, und für viele Produktgruppen ist dieser Rechtsakt noch nicht veröffentlicht. Bis dahin gilt also zwar das Prinzip, dass die Zugänglichkeit für längere Zeit gesichert sein muss, aber noch nicht für jedes Produkt eine konkrete, kategoriespezifische Frist. Wer jetzt ein Pass erstellen lässt, tut daher gut daran, von dieser Mindestfrist von zehn Jahren als praktischen Richtwert auszugehen, anstatt zu warten, bis jede Produktgruppe eine eigene Frist erhalten hat.
Was dies für einen eingestellten Unternehmer bedeutet
Für denjenigen, der das Unternehmen beendet oder überträgt, ist die Reihenfolge etwa wie folgt. Zunächst ist relevant, um welches Produkt es sich handelt und ob es bereits einen delegierten Rechtsakt mit Passverpflichtung dafür gibt — ohne diese Verpflichtung stellt sich diese Frage nicht. Anschließend ist wichtig, wer derzeit als verantwortlicher Wirtschaftsakteur im Pass und im Register eingetragen ist, denn dies ist der Anknüpfungspunkt dafür, wer die Daten verwaltet. Danach stellt sich die praktische Frage, wo die Daten physisch gespeichert sind: Wenn dies bei einer externen Partei erfolgt, die unabhängig vom Unternehmen selbst funktioniert, bleibt die Zugänglichkeit bestehen, auch wenn das Unternehmen aufhört zu bestehen. Bei Verkauf, Fusion oder Übertragung des Unternehmens ist es logisch, die Registrierung an die neue verantwortliche Partei anzupassen, damit das Pass weiterhin einen korrekten Ansprechpartner anzeigt. Und bei vollständiger Beendigung ohne Nachfolger bleibt die Frage, wer die Host-Beziehung fortsetzt: Ein Service, der vorher eingerichtet wurde, um den erforderlichen Zeitraum zu überbrücken, unabhängig vom Fortbestand des ursprünglichen Unternehmens, verhindert, dass die Zugänglichkeit dennoch gefährdet wird.
Auf dessen Grundlage dies beruht: Artikel 10 und 13
Der Kern dieser Antwort ergibt sich aus Artikel 10 der ESPR, der die Anforderungen an den digitalen Produktpass festlegt, einschließlich der Frist, für die der Pass zugänglich bleiben muss. Artikel 13 regelt das Register der digitalen Produktpässe, in das ein eindeutiges Kennzeichen und Daten über das Produkt und den verantwortlichen Wirtschaftsteilnehmer aufgenommen werden — dieses Register macht es möglich, einen Pass mit einem Produkt verbunden zu halten, unabhängig davon, ob das ursprüngliche Unternehmen noch existiert.
Wer derzeit ein Unternehmen überträgt oder abbaut und Produkte hat, die unter eine Passpflicht fallen, tut gut daran zu prüfen, wo die Passdaten gehostet werden und ob dieses Hosting unabhängig vom eigenen Unternehmen weiter funktioniert, und die Registrierung des verantwortlichen Akteurs rechtzeitig an die neue Situation anzupassen.
Worauf dies basiert
- Verordnung (EU) 2024/1781 (ESPR), Artikel 10 (Anforderungen an das digitale Produktpass)
- Verordnung (EU) 2024/1781 (ESPR), Artikel 13 (Register für digitale Produktpässe)
Die Verordnung selbst steht auf EUR-Lex. Wir verweisen pro Aussage; Sie müssen uns nicht glauben.
Was Sie konkret tun müssen
Was von Ihnen erwartet wird
Ein Produktpass bleibt unabhängig von dem Unternehmen bestehen, das ihn hat erstellen lassen. Die ESPR verlangt, dass der Pass verfügbar bleibt, solange sich das Produkt auf dem Markt befindet, und danach noch für einen Zeitraum, der pro Produktgruppe festgelegt wird — siehe wie lange muss ein Produktpass verfügbar bleiben. Dass diese Verpflichtung unabhängig vom Fortbestand des Herstellers oder Importeurs ist, ist genau das, worauf es bei der Betriebsbeendigung ankommt: Der Pass darf nicht verschwinden, weil das Unternehmen dahinter verschwindet.
Die Hosting-Verpflichtung abtreten oder absichern
Artikel 10 der ESPR (Verordnung (EU) 2024/1781) legt fest, dass der digitale Produktpass über den Datenträger auf dem Produkt zugänglich bleiben muss. Für ein Unternehmen mit 10 bis 100 Mitarbeitern bedeutet dies konkret: Im Falle einer Betriebsbeendigung, des Verkaufs des Unternehmens oder einer Insolvenz muss es jemanden geben, der das Hosting der Pässe fortsetzt, oder eine Vorsorge, die das automatisch regelt. Wer selbst einen Server oder ein System verwaltet, auf dem die Pässe gespeichert sind, muss also vor der Betriebsbeendigung eine Lösung haben — Abtretung an einen Käufer, Auslagerung bei einem Dritten, oder eine vertragliche Hosting-Laufzeit, die die Betriebsbeendigung überlebt. Wer den Pass von einer Plattform hosten lässt, verlagert dieses Risiko großteils auf diese Partei, aber die zugrunde liegende Frage — wer trägt noch Verantwortung für den Inhalt — verschwindet nicht einfach so.
Die Registrierung im Europäischen Register beibehalten
Artikel 13 der ESPR verpflichtet zur Registrierung des Produktpasses im Europäischen Register. Siehe für deren Funktionsweise was ist das Register der digitalen Produktpässe und was muss ich dort eintragen. Bei der Betriebsbeendigung stellt sich die Frage, wer in diesem Register als verantwortliche Partei genannt ist und ob diese Angabe noch zutrifft. Daten im Register, die nicht mehr der tatsächlichen Situation entsprechen — beispielsweise ein Unternehmen, das nicht mehr besteht, während der Pass noch online ist ohne klaren Nachfolger — ist eine Situation, die sich besser im Voraus vermeiden lässt als nachträglich beheben.
Kontinuität der Identifikation und Verknüpfungen
Jedes Produkt benötigt einen eindeutigen Identifikationscode, siehe wie weise ich jedem Produkt einen eindeutigen Identifikationscode zu. Bei der Abtretung eines Unternehmens — beispielsweise dem Verkauf einer Marke oder Produktlinie an eine andere Partei — ist relevant, ob diese Identifikationscodes und die zugrunde liegenden Verknüpfungen (denken Sie an was ist GS1 Digital Link und benötige ich das für den Produktpass) ohne Weiteres übertragbar sind, ohne dass der QR-Code auf bereits verkauften Produkten nicht funktioniert. Ein neuer Eigentümer, der die Identifikationscodes nicht übernimmt oder sie an ein anderes System koppelt, läuft Gefahr, dass bestehende Produkte auf dem Markt auf einen Pass verweisen, der nicht mehr aktualisiert oder sogar nicht mehr erreichbar ist.
Wo es in der Praxis schiefgeht
Insolvenz ohne Vorkehrung für das Hosting. Ein Unternehmen mit eigener Serverinfrastruktur für die Pässe wird zahlungsunfähig. Der Insolvenzverwalter konzentriert sich auf Gläubiger und Vermögenswerte, nicht auf die Frage, ob Tausende von QR-Codes auf Produkten auf dem Markt noch auf eine funktionierende Seite verweisen. Ohne vorher festgelegte Vereinbarung verschwindet der Zugriff stillschweigend.
Übernahme eines Unternehmens ohne Übertragung der Passmeisterschaft. Ein Unternehmen wird übernommen, der Markenname geht mit, aber die Passmeisterschaft — einschließlich Anmeldedaten, Hosting-Vertrag und Registrierungskonto — wird nicht als separater Schwerpunkt in den Übernahmeurkunden aufgeführt. Nach der Übernahme stellt sich heraus, dass niemand mehr weiß, wer die Pässe verwaltet.
Einstellung einer Produktlinie, nicht des Unternehmens. Ein Unternehmen bleibt bestehen, beendet aber eine Produktgruppe. Die Aufmerksamkeit liegt auf den Produkten, die noch verkauft werden; die Pässe der eingestellten Linie werden nicht mehr gepflegt, während die Produkte bei Kunden noch Jahre im Einsatz sind und die Verfügbarkeitsverpflichtung also einfach weitergilt.
Fusion von zwei Unternehmen mit verschiedenen Passorien-Plattformen. Zwei Unternehmen mit jeweils eigener Passverwaltungsmethode fusionieren. Produkte beider Marken bleiben auf dem Markt, doch nach der Fusion ist unklar, welche Plattform welche Produktgruppe weiterhin hostet, und welches Registerkonto welche Produktpässe enthält.
Verlegung des Markennamens auf eine andere juristische Person ohne Adressänderung im Register. Ein Unternehmen bringt eine Marke in eine neue GmbH ein — häufig aus steuerlichen oder strukturellen Gründen — vergisst aber, die Eintragung im Europäischen Register anzupassen. Die ursprüngliche juristische Person existiert dann formal nicht mehr, während sie im Register noch als Verantwortliche eingetragen ist.
Was Sie dokumentieren können
- Eine Vereinbarung zur Datenbestandsverwaltung für die Bereitstellung von Produktpässen, in Übernahme- oder Kaufverträgen festgehalten, mit Angabe, wer nach der Transaktion für die Kontinuität zuständig ist. wie lange muss ein Produktpass verfügbar bleiben;
- Ein aktueller Überblick darüber, welche Identifizierungscodes, Verknüpfungen und Konten (wie vorgesehen unter kann ich das Produktpassum mit meinem ERP- oder Bestandsverwaltungssystem verknüpfen) bei welcher Produktgruppe gehören, damit ein Nachfolger oder Insolvenzverwalter nicht von Grund auf herausfinden muss, was wo registriert ist;
- Ein standardisiertes Verfahren für die Aktualisierung der Eintragung im Europäischen Register bei Änderung der Rechtsform, Fusion, Spaltung oder Markenübertragung;
- Kontaktdaten und Anmeldedaten für die Passverwaltungsplattform, separat von der alltäglichen Geschäftstätigkeit aufbewahrt, damit diese auch bei Auflösung oder Insolvenz für einen Insolvenzverwalter oder Rechtssuccessor auffindbar sind;
- Eine Musterklausel für Übernahmeverträge, die speziell die Kontinuität digitaler Produktpässe regelt, einschließlich der Frage, wer die Hosting-Kosten nach der Übertragung trägt;
- Ein Überblick je Produktgruppe der noch im Markt vorhandenen Produkte, damit bei Einstellung einer Produktlinie klar bleibt, welche Pässe noch eine Zeit lang erreichbar bleiben müssen, obwohl der Vertrieb eingestellt wird.
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Mit KI geschrieben auf Basis der obigen Quellen, von einem Menschen überprüft am 2026-08-22. Stimmt etwas nicht? Lassen Sie es uns wissen — Korrektionen haben Vorrang.