Hvad sker der med produktpasset, hvis mit firma lukker?

Passet forbliver efter virksomhedsophør

Det digitale produktpasport for et produkt forsvinder ikke, når den virksomhed, der har markedsført produktet, ophører med at bestå. ESPR (forordning (EU) 2024/1781) knytter pasportets tilgængelighed til selve produktet, ikke til fabrikantens eller importørens fortsatte eksistens. Det betyder, at dataene skal forblive et sted og være tilgængelige på anmodning, selv når der ikke længere er en virksomhed, der aktivt administrerer dem. I praksis sker det gennem to kanaler: selve passet, som via en QR-kode eller tilsvarende dataafdeling fortsætter med at pege på de gemte data, og det centrale register, hvor et unikt identifikationsmiddel og grundlæggende oplysninger om produktet er registreret. Så længe disse to ting forbliver intakte, forbliver passet tilgængeligt, uafhængigt af hvad der sker med virksomheden selv.

For hvem denne forpligtelse gælder og ikke

Denne forpligtelse berører virksomheder, der har markedsført et produkt, som en delegeret retsakt under ESPR har gjort til en obligatorisk produktpasport. Det gælder ikke alle virksomheder og ikke alle produkter: så længe der for en produktgruppe ikke er vedtaget en delegeret retsakt med pasportkrav, stiller spørgsmålet sig endnu ikke der. Derudover vedrører dette specifikt tilgængeligheden af dataene i passet — ikke andre spørgsmål, der opstår ved virksomhedsophør, såsom garantiforpligtelser, ansvar for defekter eller skattemæssig afvikling. Disse er omfattet af anden lovgivning og reguleres ikke af ESPR. Den, der søger efter, hvad der sker med disse andre forpligtelser ved ophør, finder dette svar derfor ikke i artikel 10 eller 13.

Opbevaringsperioden på ti år

Artikel 10 i ESPR foreskriver, at passet skal forblive tilgængeligt i en periode, som fastlægges i den gældende delegerede retsakt, med et minimum på ti år. Denne periode er således fastlagt som et minimumsniveau, uanset hvad der sker med virksomheden i denne periode. Hvad der endnu ikke er fastlagt for hver produktgruppe, er det præcise startpunkt og den nøjagtige varighed pr. kategori: det bestemmes for hver delegeret retsakt, og for mange produktgrupper er denne retsakt endnu ikke offentliggjort. Indtil da gælder det principper, at tilgængeligheden skal sikres i længere tid, men for hvert produkt er der endnu ikke fastsat en konkret, produktgruppespecifik periode. For den, der nu får udarbejdet et pasport, er det derfor klogt at gå ud fra denne minimumsfrist på ti år som et praktisk orienteringspunkt i stedet for at vente på, at hver produktgruppe har fået sin egen periode.

Hvad dette betyder for en virksomhed, der holder op

For den, der afslutter eller overdrager virksomheden, er rækkefølgen cirka som følger. Først er det relevant, hvilket produkt der er tale om, og om der allerede gælder en delegeret retsakt med pasportkrav for det — uden denne forpligtelse stiller dette spørgsmål sig ikke. Dernæst er det vigtigt at vide, hvem der i øjeblikket er registreret som ansvarlig økonomisk aktør i passet og i registeret, da dette er udgangspunktet for, hvem der administrerer dataene. Derefter er det praktiske spørgsmål, hvor dataene fysisk er lagret: hvis det sker hos en ekstern part, der fungerer uafhængigt af virksomheden selv, forbliver tilgængeligheden intakt, selv når virksomheden holder op. Ved salg, fusion eller overdragelse af virksomheden er det logisk at få registreringen til at stemme overens med den nye ansvarlige part, så passet fortsætter med at vise et korrekt kontaktpunkt. Og ved fuldstændig ophør uden efterfølger forbliver spørgsmålet, hvem der fortsætter værtsforholdet: en tjeneste, der er etableret på forhånd for at overbringe den krævede periode, uanset det oprindelige firmas fortsatte eksistens, forhindrer, at tilgængeligheden alligevel kommer i fare.

Hvad dette er baseret på: artikel 10 og 13

Kernen i dette svar følger af artikel 10 i ESPR, som fastlægger kravene til det digitale produktpas, herunder den periode, i hvilken passet skal være tilgængeligt. Artikel 13 regulerer registret over digitale produktpasporter, hvori et unikt identifikationsmiddel og oplysninger om produktet og den ansvarlige markedsaktør indføres — det register er det, der gør det muligt at fortsætte med at knytte et pas til et produkt, uanset om det oprindelige selskab stadig eksisterer.

Hvis du på nuværende tidspunkt overdrager eller afvikler en virksomhed og har produkter, der falder under en paskravet, er det tilradeligt at undersøge, hvor paspasdata er hostet, og om denne hosting fortsætter uafhængigt af din egen virksomhed, samt at få registreringen af den ansvarlige part tilpasset den nye situation i tide.

Hvor dette er baseret på

Verordningen selv findes på EUR-Lex. Vi henviser pr. påstand; du behøver ikke tro på os.

Hvad du konkret skal gøre

Hvad der forventes af dig

Et produktpasport eksisterer uafhængigt af det firma, der har fået det udarbejdet. ESPR kræver, at pasportet forbliver tilgængeligt, så længe produktet er på markedet, og derefter i en periode, der fastsættes pr. produktgruppe — se hvor længe skal et produktpasport være tilgængeligt. At denne forpligtelse er uafhængig af eksistensen af producenten eller importøren, er netop det centrale ved virksomhedslukning: pasportet må ikke forsvinde, fordi virksomheden bag det forsvinder.

Overføre eller dække hostingforpligtelsen

Artikel 10 i ESPR (Forordning (EU) 2024/1781) fastslår, at det digitale produktpasport skal forblive tilgængeligt via dataplejebæreren på produktet. For en virksomhed med 10 til 100 ansatte betyder dette konkret: hvis virksomheden lukker, sælges eller går konkurs, skal der være nogen, der fortsætter hostingen af pasporterne, eller en ordning, der håndterer det automatisk. Hvis man selv administrerer en server eller et system, hvor pasporterne ligger, skal man således have en løsning før virksomhedslukningen — overførsel til en køber, placering hos en tredje part, eller en hostingkontrakt, der overlever virksomhedslukningen. Hvis man lader pasportet hoste af en platform, flytter man denne risiko i store træk til den part, men det underliggende spørgsmål — hvem er der stadig ansvarlig for indholdet — forsvinder ikke af sig selv.

Vedligeholde registreringen i det europæiske register

Artikel 13 i ESPR forpligter til registrering af produktpasset i det europæiske register. Se for funktionen heraf hvad er registret over digitale produktpasporter, og hvad skal jeg sætte ind i det. Ved virksomhedslukning står spørgsmålet tilbage, hvem der i det register er anført som ansvarlig part, og om denne angivelse stadig er korrekt. Registerdata, der ikke længere stemmer overens med den faktiske situation — for eksempel en virksomhed, der ikke længere eksisterer, mens pasportet stadig er online uden klar efterfølger — er en situation, der bedre lader sig forhindre end reparere bagefter.

Kontinuitet i identifikation og linkninger

Hvert produkt har brug for en entydig identifikationskode, se hvordan giver jeg hvert produkt en entydig identifikationskode. Ved overdragelse af en virksomhed — for eksempel salg af et brand eller en produktlinje til en anden part — er det relevant, om disse identifikationskoder og de underliggende linkninger (tænk på hvad er GS1 Digital Link, og har jeg brug for det til produktpasset) kan overføres uden at QR-koden på allerede solgte produkter blir brækket. En ny ejer, der ikke overtager identifikationskoderne, eller der kobler dem til et andet system, risikerer, at eksisterende produkter på markedet peger på et pasport, der ikke længere bliver opdateret eller måske slet ikke er tilgængeligt.

Hvor det går galt i praksis

Konkurs uden ordning for hosting. En virksomhed med egen serverinfrastruktur til pasporterne går konkurs. Bobestyreren fokuserer på kreditorer og aktiver, ikke på spørgsmålet om, hvorvidt tusindvis af QR-koder på produkter på markedet stadig peger på en fungerende side. Uden forudgående aftale forsvinder adgangen stille og roligt.

Virksomhedsovertagelse uden overførsel af pasportadministration. En virksomhed overtages, mærkenavnet følger med, men pasportadministrationen — herunder loginoplysninger, hostingkontrakt og registerkonto — optages ikke som et særskilt fokuspunkt i overtagelsesdokumenterne. Efter overtagelsen viser det sig, at ingen længere ved, hvem der vedligeholder pasporterne.

Indstilling af en produktlinje, ikke hele virksomheden. En virksomhed fortsætter, men ender én produktgruppe. Opmærksomheden går til de produkter, der stadig sælges; pasporterne for den ophørte linje vedligeholdes ikke længere, mens produkterne stadig er i brug hos kunder i mange år, og tilgængeligheds-forpligtelsen fortsætter således.

Fusion af to virksomheder med forskellige pasportplatforme. To virksomheder med hver sine måder at håndtere produktpas på fusionerer. Produkter fra begge mærker forbliver på markedet, men efter fusionen er det uklart, hvilken platform der fortsætter med at hoste hvilken produktgruppe, og hvilken registerkontos der indeholder hvilke digitale produktpas.

Flytning af mærkenavnet til en anden retlig enhed uden adresseændring i registeret. En virksomhed placerer et mærke i et nyt selskab — ofte af skattemæssige eller strukturelle årsager — men glemmer at opdatere registreringen i det europæiske register. Den oprindelige retlige enhed eksisterer således formelt ikke længere, mens den stadig er opført som ansvarlig i registeret.

Hvad du kan dokumentere

En aftale om overtagelse af hosting af pas, optaget i opkøbs- eller salgskontrakter, med angivelse af, hvem der efter transaktionen er ansvarlig for kontinuiteten af hvor længe skal et produktpasport være tilgængeligt;
Et aktuelt overblik over, hvilke identifikationskoder, koblinger og konti (som forstået i kan jeg knytte produktpasset til mit ERP- eller lagersystem) der hører til hvilken produktgruppe, så en efterfølger eller kurator ikke skal starte fra bunden med at finde ud af, hvad der står hvor;
En fast procedure for opdatering af registreringen i det europæiske register ved ændring af retlig form, fusion, deling eller overførsel af et mærke;
Kontaktoplysninger og loginoplysninger til produktpassportalens platformen, opbevaret separat fra den daglige drift, så disse kan findes af en kurator eller juridisk efterfølger selv ved ophør eller konkurs;
En skabelon-klausul til opkøbskontrakter, der specifikt regulerer kontinuiteten af digitale produktpas, herunder hvem der bærer hostingomkostningerne efter overførsel;
Et overblik pr. produktgruppe over de produkter, der stadig er på markedet, så det ved ophør af en produktlinje er klart, hvilke pas der skal være tilgængelige i nogen tid på trods af salgsophør.

Dette er ikke juridisk rådgivning. Denne side giver generel information om den lovgivning, som denne platform handler om. Vi kender ikke din situation. Hvis du er usikker på din egen situation, skal du konsultere en jurist eller den kompetente tilsynsmyndighed.

Skrevet med AI baseret på kilderne ovenfor, kontrolleret af menneske på 2026-08-22. Stemmer der noget ikke? Giv os besked — rettelser har prioritet.