Môžem si od svojho dodávateľa vyžiadať vyhlásenie o mlčanlivosti týkajúce sa údajov pasu

Áno, je to možné a je to bežná prax

Vyhlásenie o mlčanlivosti — často nazývané NDA — je možné bez problémov požiadať od dodávateľa, ktorý poskytuje údaje pre digitálny produktový pas. ESPR (Nariadenie (EÚ) 2024/1781) zaväzuje dodávateľov a ďalších aktérov v dodávateľskom reťazci na poskytnutie určitých údajov, ale nariadenie nehovorí nič o forme dohôd, ktoré s tým súvisia. Vyhlásenie o mlčanlivosti je doplnkom k tomu, nie náhradou: údaje musia byť v každom prípade poskytnuté a vyhlásenie iba upravuje, čo sa s týmito informáciami deje po tom, čo sa stanú súčasťou pasu.

Pre citlivé informácie o produkte, nie pre samotné údaje pasu

Rozhodujúci je nasledovný rozdiel: údaje, ktoré sa dostanú do pasu, sú podľa definície určené na to, aby boli viditeľné pre tých, ktorí si pas prezerú — to je práve účelom QR dátanositeľa. Vyhlásenie o mlčanlivosti teda nemožno použiť na zabránenie tomu, aby si povinné údaje pasu nakoniec našli cestu do pasu. Na čo je však NDA vhodná: základné technické špecifikácie, receptúra, detaily zloženia alebo výrobné procesy, ktoré dodávateľ zdieľa, aby bolo možné zostaviť správne údaje pasu, ale ktoré samy o sebe nemusia byť súčasťou pasu. Napríklad dodávateľ poskytne úplné zloženie materiálu na výpočet agregačného čísla, pričom do pasu sa dostane iba toto číslo. Pre takéto pozaďové informácie je vyhlásenie o mlčanlivosti normálny a funkčný nástroj, rovnako ako to už existuje pri iných informáciách od dodávateľov, ktoré nie sú určené pre pas.

Žiadny pevný dátum, ale určitý moment, ktorý je stanovený: pred prvou žiadosťou o údaje

So vyhlásením o mlčanlivosti nie je spojená žiadna zákonná lehota — ide o obchodnú dohodu medzi stranami, nie o povinnosť vyplývajúcu z ESPR. Čo je však zrejmé: čím skôr sa táto dohoda uzavrie, tým menej diskusií vznikne v momente, keď musí dodávateľ údaje skutočne poskytnúť. Spoločnosti, ktoré sa už teraz pripravujú na skupiny produktov, pre ktoré bude pas relevantný, by boli múdre, ak si túto dohodu o mlčanlivosti dohodnutie dobudú spolu s ostatnými dohodami o poskytovaní údajov namiesto toho, aby sa táto záležitosť rieši neskôr ako samostatný bod.

Takto si to výrobca alebo dovozca prakticky zariadí

Ako prvý krok je vhodné určiť, ktoré presne informácie sa od dodávateľa požadujú a ktorá ich časť slúži čisto na to, aby sa dostali k údajom pasu, bez toho, aby boli súčasťou samotného pasu — ktoré údaje si mám od svojho dodávateľa produktov vyžiadať poskytuje na to podklad. Ďalej je praktické, aby vyhlásenie o mlčanlivosti nestálo samostatne, ale aby bolo zahrnuté v širšom rámci dohôd o poskytovaní údajov: kto dodáva čo, v akej forme a čo sa s tým deje. Najlepšie je to hneď poriadne zakotviť v nákupnej zmluve, aby sa vyhlásenie o mlčanlivosti a povinnosť dodávateľa navzájom nevylučovali — viď ako si zakotvím poskytovanie údajov pasu vo svojej nákupnej zmluve. Tretím bodom, ktorý treba brať do úvahy, je, že vyhlásenie o mlčanlivosti upravuje zaobchádzanie s informáciami, ale nehovorí nič o tom, či sú dodané údaje správne. To ostáva samostatným bodom pozornosti, viď ako si overím, či sú údaje od môjho dodávateľa správne. Napokon je vhodné jasne uviesť vo vyhlásení, že to neprekáža povinnosti skutočne dodať údaje pasu — dodávateľ, ktorý sa skrýva za mlčanlivosťou, aby nedodal, nezmení nič na povinnosti vyplývajúcej z článku 38 ESPR.

Právny základ: články 38, 29 a 10 ESPR

Článok 38 ESPR (Nariadenie (EÚ) 2024/1781) popisuje požiadavky na subjekty v dodávateľskom reťazci: majú povinnosť poskytnúť určité informácie, ktoré sú potrebné na zostavenie digitálneho produktového pasu. Táto povinnosť je nezávislá od prípadných dohôd o utajení medzi stranami — nariadenie upravuje, čo sa musí dodať, nie to, ako si dodávateľ a odberateľ to vzájomne dohodnú z hľadiska dôvernosti zvyšku. Článok 29 podobne opisuje povinnosti dovozcov, ktoré tiež závisia od správneho poskytovania údajov subjektami mimo EÚ — relevantné pre tých, ktorí importujú produkty spoza Únie, ako je ďalej popísané v čo znamená produktový pas, ak dovážam produkty spoza EÚ. Článok 10 ESPR popisuje požiadavky na samotný digitálny produktový pas, vrátane toho, ktoré údaje v ňom musia byť dostupné — a práve to je hranica, ktorú dohoda o utajení nemôže posunúť: čo musí v pase povinne stáť, ostáva viditeľné, bez ohľadu na to, aké dohody sa okolo toho uzavrú.

Kto chce túto dohodu zakonzervovať, by mal dohodu o utajení pripraviť ako súčasť širšieho súboru nákupných dohôd s dodávateľom, aby sa dôvernosť a dodávateľská povinnosť vzájomne prepájali v jednom dokumente namiesto toho, aby existovali samostatne vedľa seba.

Na čom je to založené

Samotné nariadenie sa nachádza na EUR-Lex. Odkazujeme podľa tvrdenia; nemusíte nám veriť.

Čo konkrétne musíte urobiť

Čo sa od vás očakáva

Na dodávateľa je možné požiadať dohodu o utajení, a v praxi sa to robí pravidelne, akonáhle údaje pasu opúšťajú dverí smerom na platformu ako je tá naša alebo smerom k inej strane v reťazci. ESPR (Nariadenie (EÚ) 2024/1781) upravuje, ktoré údaje musia byť v digitálnom produktovom pase a kto ich musí dodať, ale nariadenie neobsahuje ustanovenie, ktoré by dohodku o utajení vyžadovalo alebo zakazovalo. Ide teda o podnikateľskú dohodu medzi vami a vašim dodávateľom, nezávisle od samotnej paspórtnej povinnosti.

Dodávanie údajov dodávateľom

Článok 38 ESPR opisuje, čo sa od subjektov v dodávateľskom reťazci očakáva, pokiaľ ide o sprístupňovanie informácií pre produktový pas. Pre firmu s 10 až 100 zamestnancami to v praxi znamená, že dodávateľ poskytuje údaje o materiáloch, zložení, pôvode alebo iných charakteristikách, ktoré sú potrebné na úplnú dokončenie pasu. Tieto údaje môžu byť citlivé na konkurenciu: recept, špecifická zliatina, dodávateľ kritického komponentu. Požiadanie si dohodu o utajení teda nezasahuje povinnosť dodávať, ale spôsob, akým sa to deje.

Zostavenie digitálneho produktového pasu

Článok 10 ESPR popisuje požiadavky, ktoré musí spĺňať digitálny produktový pas, vrátane dostupnosti údajov pre rôzne strany, ako sú orgány dohľadu, spotrebitelia alebo recyklátori. To znamená, že časť údajov, ktoré dodávateľ poskytne, sa nakoniec cez pas sprístupní tretím stranám. Pre firmu, ktorá si nechá pas zostaviť, je teda relevantné vopred sa dohodnúť s dodávateľom na tom, ktoré údaje sa dostanú do pasu a ktoré údaje sú potrebné len interným spôsobom na to, aby sa pas mohol správne vyplniť. Dohoda o utajení sa zvyčajne vzťahuje na túto druhú kategóriu: základné údaje, ktoré sa v samotnom pase neobjavujú, ale sú potrebné na jeho správne zostavenie.

Povinnosti pri importe

Článok 29 ESPR opisuje povinnosti dovozcov, vrátane skontrolovania, či je pas prítomný a správny predtým, ako sa produkt dostane na trh EÚ. Pre firmy, ktoré vyrábajú alebo montujú komponentov spoza EÚ, to hrá úlohu: dovozca zvyčajne potrebuje viac údajov od zahraničného dodávateľa, ako len to, čo sa objaví v pase, aby mohol túto kontrolu vykonať. Kto sa chce dozvediť viac, nájde pozadie v čo znamená digitálny produktový pas pri dovoze z oblastí mimo Európsku úniu. Aj v tomto vzťahu je vyhlásenie o dôvernosti bežným nástrojom na ochranu citlivých technických alebo obchodných informácií bez toho, aby sa samy spôsobili ťažkosti pri doručení.

Kde sa v praxi vyskytujú chyby

Dodávateľ odmietne poskytovať údaje s argumentom, že sú informácie dôverné, zatiaľ čo nikdy nebol požiadaný o vyhlásenie o dôvernosti. Rozhovor sa potom zameriava na "áno alebo nie pri doručení", zatiaľ čo skutočná otázka znie "na akých podmienkach". Pozri tiež čo robiť ak dodávateľ neposkytne údaje.

Vyhlásenie o dôvernosti sa uvedie na diskusiu až po uzavretí nákupnej zmluvy, keď dodávateľ už údaje zdieľal. To pôsobí opačne: vyhlásenie už nemá vplyv na to, čo bolo už vymenené.

Spoločnosť si vyžaduje všeobecné vyhlásenie o dôvernosti bez špecifikácie, ktoré údaje presne sú vylúčené. Dodávateľ podpíše niečo neurčitejšie, než je potrebné, alebo presne to, čo obmedzuje vlastné možnosti na zostavenie pasu.

Nerobí sa žiadny rozdiel medzi údajmi, ktoré sa objavujú v samotnom pase — a teda sú podľa definície dostupné pre tretie strany — a údajmi, ktoré sa používajú iba interný. Vyhlásenie o dôvernosti, ktoré tvrdí, že "všetky údaje" sú dôverné, je potom v rozpore s tým, čo má pas podľa článku 10 ESPR práve sprístupniť na verejnosť.

U dodávateľa, ktorý dodáva časti pre niekoľko skupín produktov naraz, sa jedno vyhlásenie o dôvernosti používa pre všetky toky údajov, zatiaľ čo citlivosť a príslušné požiadavky na pas sa môžu líšiť podľa skupiny produktov. Kto s takým dodávateľom pracuje, pokračuje ďalej pri dodávateľ, ktorý dodáva časti pre rôzne skupiny produktov.

Čo môžete zaznamenať

Vyhlásenie o dôvernosti (NDA), ktoré konkrétne pomenúva, ktoré kategórie údajov podliehajú dôvernosti, a ktoré údaje sú práve určené na zobrazenie v pase a preto nie sú dôverné.
Ustanovenie v nákupnej zmluve o dodávke údajov pasu vrátane odkazu na vyhlásenie o dôvernosti ako na samostatný dokument. Vypracovaný príklad je dostupný pri dohody o dodávke údajov pasu v nákupnej zmluve.
Prehľad presne toho, ktoré údaje sú potrebné od dodávateľa, aby vyhlásenie o dôvernosti nebolo širšie, než je potrebné. Pozri ktoré údaje sa požadujú od dodávateľa.
Dohoda o tom, čo sa stane s vyhlásením o dôvernosti pri zmene dodávateľa, aby staré vyhlásenia nepokračovali spôsobom, ktorý sa už nezhoduje s novou situáciou. Relevantné pri zmena dodávateľa počas používania.
Postup na kontrolu správnosti dodaných údajov pred ich vstupom do pasu, aby vyhlásenie o dôvernosti nebránilo dobrej kontrole. Viac informácií o tom nájdete pri kontrola správnosti údajov.
Pri používaní niekoľkých dodávateľov na rovnakú súčasť: dohoda s každým dodávateľom namiesto jedného dokumentu, ktorý sa uplatňuje všetkým rovnako. Podklad tu je pri niekoľko dodávateľov na rovnakú súčasť.

Toto nie je právna porada. Táto stránka poskytuje všeobecné informácie o nariadeniach, ktorých sa táto platforma týka. Nepoznáme vašu situáciu. Ak si nie ste istí svojou vlastnou situáciou, poraďte sa s právnikom alebo príslušným dohľadným orgánom.

Napísané s pomocou AI na základe vyššie uvedených zdrojov, overené človekom 2026-09-05. Niečo nie je správne? Dajte nám vedieť — opravy majú prioritu.