mohu od svého dodavatele požadovat prohlášení o důvěrnosti týkající se údajů v pasu

Ano, to je možné a je to běžná praxe

Prohlášení o důvěrnosti — často nazývaná NDA — lze bez problémů požadovat od dodavatele, který dodává údaje pro digitální průvodní list produktu. ESPR (Nařízení (EU) 2024/1781) zavazuje dodavatele a další účastníky dodavatelského řetězce k poskytnutí určitých údajů, ale nařízení neříká nic o podobě dohod, které to provázejí. Prohlášení o důvěrnosti je k tomu doplněk, nikoli náhrada: údaje musí být v každém případě poskytnuty a prohlášení pouze reguluje, co se s těmito informacemi stane mimo průvodní list.

Pro citlivé informace o produktech, nikoli pro samotná data průvodního listu

Zde relevantní rozlišení: údaje, které se dostanou do průvodního listu, jsou ze své podstaty určeny k tomu, aby byly viditelné pro kohokoli, kdo průvodní list konzultuje — to je totiž účelem QR datové nositelky. Prohlášení o důvěrnosti tedy nelze použít k tomu, aby se zabránilo tomu, aby povinná data průvodního listu nakonec skončila v průvodním listě. Kde je NDA vhodná: základní technické specifikace, receptury, podrobnosti o složení nebo výrobní procesy, které dodavatel sdílí, aby bylo možné sestavit správná data průvodního listu, ale která sama nemusí být v průvodním listě. Dodavatel například sdílí úplné složení materiálu, aby se dospělo k agregační cifře, zatímco v průvodním listě se objeví pouze tato cifra. Pro tento druh základních informací je prohlášení o důvěrnosti normální a funkční nástroj, právě jako tomu již bývá u jiných informací od dodavatelů, které nejsou určeny pro průvodní list.

Žádné pevné datum, ale spíše okamžik, který je stanoven: před první výzvou k údajům

S vypracováním prohlášení o důvěrnosti není spojena žádná zákonná lhůta — jedná se o obchodní dohodu mezi stranami, nikoli povinnost vyplývající z ESPR. Co je pevné: čím dříve je tato dohoda uzavřena, tím méně diskusí vznikne v okamžiku, kdy musí dodavatel skutečně poskytnout údaje. Společnosti, které se již nyní připravují na skupiny produktů, pro něž se bude průvodní list používat, by měly udělat dobře, pokud si vyjasní dohodu o důvěrnosti spolu s dalšími dohodami o poskytování údajů, místo aby to řešily jako samostatné téma později.

Jak na to prakticky přistoupit jako výrobce nebo dovozce

Jako první krok je užitečné určit, jaké informace se přesně od dodavatele požadují a která část z nich slouží čistě k vytvoření dat průvodního listu, aniž by se sama objevila v průvodním listě — které údaje si mám vyžádat od svého dodavatele produktů poskytuje pro to oporu. Dále je praktické, aby prohlášení o důvěrnosti nestálo samostatně, ale bylo zahrnuto v širších dohodách o poskytování údajů: kdo co dodá, v jaké formě a co se s tím stane. Nejlépe se to zareguluje hned v nákupní smlouvě, aby se prohlášení o důvěrnosti a povinnost dodávky navzájem nevylučovaly — viz jak zafixuji dodávku údajů produktového pasu v mé nákupní smlouvě. Třetí bod, který je třeba brát v úvahu: prohlášení o důvěrnosti reguluje zacházení s informacemi, ale neříká nic o tom, zda jsou dodané údaje správné. To zůstává samostatným bodem pozornosti, viz jak ověřím, že údaje od mého dodavatele jsou správné. Nakonec je rozumné jasně uvést v prohlášení, že to nebrání povinnosti skutečně dodávat data průvodního listu — dodavatel, který se skrývá za důvěrností, aby neposkytoval údaje, tím nic nemění na povinnosti vyplývající z článku 38 ESPR.

Právní základ: články 38, 29 a 10 ESPR

Článek 38 ESPR (Nařízení (EU) 2024/1781) popisuje požadavky na subjekty v dodavatelském řetězci: předávají určité informace, které jsou nezbytné pro sestavení digitálního produktového pasu. Tato povinnost je nezávislá na případných dohodách o mlčenlivosti mezi stranami — nařízení stanoví, jaké údaje je třeba dodat, nikoli jak si dodavatel a odběratel mezi sebou domluví důvěrnost zbytku. Článek 29 podobně popisuje povinnosti dovozců, které rovněž závisí na správném poskytování údajů stranami mimo EU — relevantní pro ty, kdo dovážejí produkty zvenčí Unie, jak je podrobněji popsáno v co znamená produktový pas, pokud dováším produkty zvenčí EU. Článek 10 ESPR popisuje požadavky na samotný digitální produktový pas, včetně toho, jaké údaje v něm musí být dostupné — a právě to je hranice, kterou doložka o mlčenlivosti nemůže posunout: co musí být v pasu povinně obsaženo, zůstává viditelné, bez ohledu na to, jaké dohody se kolem toho uzavřou.

Pokud chce tuto dohodu zakotvit, je nejlepší nechat vyhotovit doložku o mlčenlivosti jako součást širší sady nákupních smluv s dodavatelem, aby se důvěrnost a povinnost dodávky navzájem provázaly v jednom dokumentu, místo aby existovaly odděleně vedle sebe.

Na čem je to založeno

Samotné nařízení je k dispozici na EUR-Lex. Odkazujeme na jednotlivá tvrzení; nemusíte nám věřit.

Co konkrétně musíte dělat

Co se od vás očekává

Žádost o doložku o mlčenlivosti od dodavatele je možná a v praxi se to děje pravidelně, jakmile údaje o pasu opustí vaši společnost směrem k platformě, jako je ta naše, nebo k jiné straně v řetězci. ESPR (Nařízení (EU) 2024/1781) stanoví, KTERÉ údaje musí být v digitálním produktovém pasu a kdo je má dodávat, ale nařízení neobsahuje žádné ustanovení, které by doložku o mlčenlivosti vyžadovalo nebo zakazovalo. Jde tedy o obchodní dohodu mezi vámi a vaším dodavatelem, která je oddělena od samotné povinnosti týkající se pasu.

Dodání údajů dodavatelem

Článek 38 ESPR popisuje, co se očekává od subjektů v dodavatelském řetězci, pokud jde o zpřístupnění informací pro produktový pas. Pro firmu s 10 až 100 zaměstnanci to v praxi znamená, že dodavatel dodá údaje o materiálech, složení, původu nebo dalších charakteristikách nezbytných pro úplné vyhotovení pasu. Tyto údaje mohou být obchodně citlivé: receptura, specifická slitina, dodavatel kritické součásti. Žádost o doložku o mlčenlivosti tedy nemá vliv na povinnost dodávky, ale na způsob, jakým k ní dojde.

Sestavení digitálního produktového pasu

Článek 10 ESPR popisuje požadavky, kterým musí digitální produktový pas vyhovovat, včetně dostupnosti údajů pro různé strany, jako jsou regulační orgány, spotřebitelé nebo recykléři. To znamená, že část údajů, které dodavatel dodá, se nakonec prostřednictvím pasu zpřístupní třetím stranám. Pro firmu, která si dá pas sestavit, je pak relevantní předem s dodavatelem prodiskutovat, které údaje se objeví v pasu a které jsou potřeba pouze interně, aby bylo možné pas správně vyplnit. Doložka o mlčenlivosti se typicky vztahuje na druhou kategorii: podkladová data, která se neobjeví v samotném pasu, ale jsou nezbytná pro jeho správné sestavení.

Povinnosti při dovozu

Článek 29 ESPR popisuje povinnosti dovozců, včetně ověření přítomnosti a správnosti pasu před uvedením produktu na trh EU. Pro firmy, které vyrábějí nebo montují součástky z území mimo EU, hraje to roli: dovozce obvykle potřebuje od zahraničního dodavatele více údajů, než co se objeví v pasu, aby mohl tuto kontrolu provést. Kdo se zde chce dozvědět více, najde pozadí v co znamená produktový pas při dovozu z mimo Evropské unie. I v tomto vztahu je NDA běžným nástrojem k ochraně citlivých technických nebo obchodních informací, aniž by se bránilo samotné dodávce dat.

Kde to v praxi selže

Dodavatel odmítá dodat údaje s argumentem, že jsou informace důvěrné, přestože nebyla nikdy požadována NDA. Rozhovor se pak točí kolem "ano nebo ne dodávka", přestože skutečná otázka zní "za jakých podmínek". Viz také co dělat, pokud dodavatel údaje neposkytne.

Geheimhoudingsverklaring se řeší až po uzavření nákupní smlouvy, když dodavatel již údaje sdělil. To vede k opačnému efektu: NDA pak nemá vliv na to, co již bylo vyměněno.

Podnik si vyžádá obecnou NDA, aniž by specifikoval, o jaké údaje přesně jde. Dodavatel podepíše něco vagněji, než je nutné, nebo právě něco, co omezuje vlastní možnosti sestavit pasport.

Není rozlišeno mezi údaji, které se objevují v samotném pasporu — a tedy jsou per definici přístupné třetím stranám — a údaji, které se používají pouze interně. Geheimhoudingsverklaring tvrdící, že "všechny údaje" jsou důvěrné, je v rozporu s tím, co musí pasport podle článku 10 ESPR právě zveřejnit.

Dodavatel, který dodává součásti pro více skupin produktů současně, používá jednu NDA pro všechny datové toky, přestože citlivost a příslušné požadavky na pasport se mohou lišit podle skupiny produktů. Kdo s takovým dodavatelem pracuje, čte dále v dodavatel, který dodává součásti pro různé skupiny produktů.

Co si můžete zaznamenat

Geheimhoudingsverklaring (NDA), která konkrétně pojmenuje, které kategorie údajů jsou předmětem utajení, a které údaje jsou právě určeny k tomu, aby se objevily v pasporu a nejsou tedy důvěrné.
Ustanovení v nákupní smlouvě o dodávce údajů do pasportu, včetně odkazu na geheimhoudingsverklaring jako samostatný dokument. Vypracovaný příklad naleznete v dohodách o poskytování údajů o pasu v kupní smlouvě.
Přehled toho, které údaje jsou přesně potřebné od dodavatele, aby NDA nebyla širší, než je nutné. Viz které údaje se vyžadují od dodavatele.
Dohoda o tom, co se stane s NDA při výměně dodavatele, aby staré prohlášení neplatilo způsobem, který už nevyhovuje nové situaci. Relevantní v změně dodavatele během provozu.
Postup pro kontrolu poskytnutých údajů na správnost, než vstoupí do pasportu, aby NDA nestála v cestě dobré kontrole. Více o tom v ověření správnosti údajů.
Při použití více dodavatelů pro stejnou součást: dohoda na jednoho dodavatele namísto jednoho dokumentu, který se všem aplikuje stejně. Pozadí je v více dodavatelů pro stejnou součást.

Toto není právní porada. Tato stránka poskytuje obecné informace o právních předpisech, na které se tato platforma zabývá. Neznáme vaši situaci. Pokud si nejste jistí ohledně vašeho vlastního případu, poraďte se s právníkem nebo příslušným orgánem dohledu.

Napsáno s použitím AI na základě výše uvedených zdrojů, kontrolováno člověkem dne 5. září 2026. Něco není v pořádku? Dejte nám vědět — opravy mají přednost.