Czy mogę poprosić mojego dostawcę o poufność dotyczącą danych paszportu

Tak, to jest możliwe i jest to praktyka powszechna

Oświadczenie o poufności — często określane mianem NDA — można bez problemu zażądać od dostawcy, który dostarcza dane do cyfrowego paszportu produktu. ESPR (Rozporządzenie (UE) 2024/1781) zobowiązuje dostawców i innych aktorów w łańcuchu dostaw do przekazywania określonych danych, ale rozporządzenie nic nie mówi o formie otaczających je umów. Oświadczenie o poufności jest jego uzupełnieniem, a nie zastępstwem: dane muszą być w każdym razie dostarczone, a oświadczenie reguluje jedynie to, co dzieje się z tymi informacjami po poza paszportem.

Dla wrażliwych informacji o produkcie, nie dla samych danych paszportu

Rozróżnienie, które tutaj ma znaczenie: dane trafiające do paszportu są z definicji przeznaczone do udostępnienia osobom korzystającym z paszportu — to jest właśnie celem nośnika danych QR. Oświadczenie o poufności nie może zatem służyć do uniemożliwienia, aby obowiązkowe dane paszportu ostatecznie znalazły się w paszporcie. Do czego NDA jest przydatne: podstawowe specyfikacje techniczne, receptury, szczegóły składu lub procesy produkcyjne, które dostawca udostępnia w celu opracowania prawidłowych danych paszportu, ale które same nie muszą być zawarte w paszporcie. Na przykład dostawca udostępnia pełny skład materiałów w celu uzyskania liczby agregacyjnej, podczas gdy w paszporcie pojawia się tylko ta liczba. Dla tego rodzaju informacji znajdujących się w tle oświadczenie o poufności jest normalnym i praktycznym narzędziem, tak jak ma to już miejsce w przypadku innych informacji od dostawcy, które nie są przeznaczone dla paszportu.

Bez ustalonej daty, ale ustalony moment: przed pierwszym zapytaniem o dane

Z dostarczeniem oświadczenia o poufności nie wiąże się żadny termin ustawowy — jest to umowa handlowa między stronami, a nie obowiązek wynikający z ESPR. Co jest ustalane: im wcześniej ta umowa zostanie zawarta, tym mniej dyskusji pojawi się w momencie, gdy dostawca będzie musiał faktycznie dostarczyć dane. Firmy, które już teraz przygotowują się do grup produktów, dla których będzie obowiązkowy paszport, powinny uregulować umowę poufności wraz z innymi umowami dotyczącymi dostarczania danych, zamiast omawiać to jako oddzielne zagadnienie później.

W ten praktyczny sposób robi to producent lub importer

Jako pierwszy krok warto określić, które informacje dokładnie są pytane dostawcy i która część z nich służy wyłącznie do opracowania danych paszportu, bez pojawienia się w samym paszporcie — które dane muszę poprosić od swojego dostawcy produktów daje na to wskazówkę. Następnie praktycznym rozwiązaniem jest, aby oświadczenie o poufności nie funkcjonowało oddzielnie, ale było zawarte w szerszych umowach dotyczących dostarczania danych: kto dostarcza co, w jakiej formie i co się z tym dzieje. Najlepiej jest to od razu dobrze udokumentować w umowie zakupu, aby oświadczenie o poufności i obowiązek dostarczenia się nie sprzeczały — patrz jak ustalam dostarczanie danych paszportu w mojej umowie zakupu». Trzecią kwestią do rozważenia jest to, że oświadczenie o poufności reguluje sposób postępowania z informacjami, ale nic nie mówi o tym, czy dostarczone dane są też prawidłowe. To pozostaje odrębnym punktem do rozważenia, patrz jak sprawdzam, czy dane od mojego dostawcy są prawidłowe». Wreszcie warto jasno stwierdzić w oświadczeniu, że nie stoi ono na przeszkodzie obowiązkowi faktycznego dostarczenia danych paszportu — dostawca, który ukrywa się za poufnością, aby nie dostarczyć, nie zmienia niczego w obowiązku wynikającym z artykułu 38 ESPR.

Podstawa prawna: artykuł 38, 29 i 10 ESPR

Artykuł 38 rozporządzenia ESPR (Rozporządzenie (UE) 2024/1781) opisuje wymogi dla podmiotów w łańcuchu dostaw: muszą one przekazać określone informacje niezbędne do opracowania cyfrowego paszportu produktu. Obowiązek ten jest niezależny od ewentualnych umów o poufności między stronami — rozporządzenie reguluje, jakie dane muszą być dostarczone, a nie to, jak dostawca i odbiorca uzgadniają między sobą kwestie poufności pozostałych danych. Artykuł 29 opisuje w podobny sposób obowiązki importerów, które również zależą od prawidłowego dostarczenia danych przez strony spoza Unii — istotne dla tych, którzy importują produkty spoza Unii, jak opisano szczegółowo w co oznacza paszport produktu, gdy importuję produkty spoza UEArtykuł 10 rozporządzenia ESPR opisuje wymogi dotyczące samego cyfrowego paszportu produktu, w tym to, które dane muszą w nim być dostępne — i właśnie to jest granica, którą deklaracja poufności nie może przesunąć: to, co musi obowiązkovo znaleźć się w paszporcie, pozostaje widoczne, niezależnie od umów zawartych w tej sprawie.

Kto chce to uzgodnienie utrwalić, powinien najlepiej przygotować deklarację poufności jako część szerszego zestawu umów zakupowych z dostawcą, aby poufność i obowiązek dostawy były powiązane w jednym dokumencie, zamiast istnieć obok siebie niezależnie.

Na czym to się opiera

Samo rozporządzenie znajduje się na EUR-Lex. Podajemy odniesienia dla każdego stwierdzenia; nie musisz nam wierzyć.

Co konkretnie należy zrobić

Czego się od Pana/Pani oczekuje

Można poprosić dostawcę o deklarację poufności, a w praktyce robi się to regularnie, gdy dane paszportu opuszczają firmę i trafiają na platformę taką jak nasza lub do innego podmiotu w łańcuchu. Rozporządzenie ESPR (Rozporządzenie (UE) 2024/1781) reguluje, które dane muszą się znaleźć w cyfrowym paszporcie produktu i kto je musi dostarczyć, ale rozporządzenie nie zawiera przepisu, który nakazywałby lub zakazywał deklarację poufności. Jest to więc umowa handlowa między Panią/Panem a Pana dostawcą, niezależna od samego obowiązku paszportu.

Dostarczanie danych przez dostawcę

Artykuł 38 rozporządzenia ESPR opisuje, co oczekuje się od podmiotów w łańcuchu dostaw w kwestii udostępniania informacji do paszportu produktu. Dla firmy liczącej 10 do 100 pracowników oznacza to w praktyce, że dostawca dostarcza dane dotyczące materiałów, składu, pochodzenia lub innych cech niezbędnych do uzupełnienia paszportu. Te dane mogą być wrażliwe konkurencyjnie: receptura, specjalny stop, dostawca krytycznego komponentu. Wnioskowanie o deklarację poufności nie zmienia zatem obowiązku dostarczenia, ale sposób, w jaki się to odbywa.

Opracowywanie cyfrowego paszportu produktu

Artykuł 10 rozporządzenia ESPR opisuje wymogi, którym musi spełniać cyfrowy paszport produktu, w tym dostępność danych dla różnych stron, takich jak organy nadzoru, konsumenci lub podmioty zajmujące się recyklingiem. Oznacza to, że część danych, które dostarcza dostawca, ostatecznie staje się widoczna dla stron trzecich poprzez paszport. Dla firmy, która zleca opracowanie paszportu, istotne jest więc wcześniejsze omówienie z dostawcą, które dane pojawią się w paszporcie, a które są potrzebne tylko wewnętrznie, aby paszport był prawidłowo uzupełniony. Deklaracja poufności typowo dotyczy tej drugiej kategorii: danych źródłowych, które nie pojawiają się w samym paszporcie, ale są niezbędne do prawidłowego jego opracowania.

Obowiązki przy imporcie

Artykuł 29 rozporządzenia ESPR opisuje obowiązki importerów, w tym sprawdzenie, czy paszport jest obecny i prawidłowy przed wprowadzeniem produktu na rynek UE. Dla firm produkujących lub montujących z komponentami spoza Unii jest to istotne: importer zwykle potrzebuje więcej danych od zagranicznego dostawcy niż tylko to, co znajduje się w paszporcie, aby móc przeprowadzić tę kontrolę. Kto chce wiedzieć więcej na ten temat, znajdzie dodatkowe informacje w znaczenie paszportu produktu dla importu spoza Unii Europejskiej. Również w tej relacji poufna umowa jest powszechnym instrumentem do ochrony wrażliwych informacji technicznych lub handlowych bez utrudniania samej dostawy.

Gdzie w praktyce dochodzi do błędów

Dostawca odmawia dostarczenia danych, powołując się na to, że informacje są poufne, chociaż nigdy nie poproszono go o poufną umowę. Rozmowa dotyczy wtedy "dostarczania lub niedostarczania", podczas gdy prawdziwym pytaniem jest "na jakich warunkach". Patrz również co zrobić, jeśli dostawca nie dostarcza danych.

Poufna umowa jest poruszana dopiero po zawarciu umowy zakupu, kiedy dostawca już udostępnił dane. To działa odwrotnie: umowa nie ma już żadnego wpływu na to, co zostało już wymienione.

Firma prosi o ogólną poufną umowę, bez określenia, jakie dokładnie dane są jej przedmiotem. Dostawca podpisuje coś bardziej niejasnego niż konieczne, lub coś, co ogranicza jego własne możliwości zestawienia paszportu.

Nie dokonuje się rozróżnienia między danymi pojawiającymi się w samym paszporcie — a tym samym z definicji dostępnymi dla stron trzecich — a danymi używanymi tylko wewnętrznie. Poufna umowa stwierdzająca, że "wszystkie dane" są poufne, jest wtedy sprzeczna z tym, co paszport zgodnie z artykułem 10 ESPR musi publicznie ujawnić.

W przypadku dostawcy dostarczającego komponenty dla wielu grup produktów jednocześnie używa się jedną poufną umowę dla wszystkich przepływów danych, podczas gdy wrażliwość i wymagania paszportów mogą różnić się w zależności od grupy produktów. Ci, którzy pracują z takim dostawcą, czytają dalej w sekcji dostawca dostarczający komponenty dla różnych grup produktów.

Co możesz udokumentować

Poufna umowa (NDA), która wyraźnie określa, które kategorie danych podlegają poufności, i które dane są przeznaczone do pojawiania się w paszporcie, a zatem nie są poufne.
Postanowienie umowy zakupu dotyczące dostarczenia danych paszportowych, w tym odniesienie do poufnej umowy jako oddzielnego dokumentu. Szczegółowy przykład znajduje się w sekcji umowy dotyczące dostarczania danych paszportu w umowie zakupu.
Przegląd dokładnie jakie dane są potrzebne od dostawcy, aby poufna umowa nie była szersza niż konieczne. Patrz które dane są wysyłane przez dostawcę.
Ustalenie dotyczące tego, co dzieje się z poufną umową w przypadku zmiany dostawcy, aby stare deklaracje nie trwały w sposób, który nie pasuje już do nowej sytuacji. Odpowiednie w przypadku zmianie dostawcy podczas użytkowania.
Procedura kontroli dostarczonych danych pod kątem poprawności przed wpisaniem ich do paszportu, aby poufna umowa nie stanowiła przeszkody w dobrej kontroli. Więcej na ten temat w sekcji kontrola danych pod kątem poprawności.
W przypadku korzystania z wielu dostawców dla tego samego komponentu: umowa dla każdego dostawcy, zamiast jednego dokumentu stosowanego dla każdego w ten sam sposób. Tło w tej sprawie znajduje się w sekcji wielu dostawców dla tego samego komponentu.

Nie jest to porada prawna. Ta strona zawiera ogólne informacje o regulacjach, których dotyczy ta platforma. Nie znamy twojej sytuacji. W razie wątpliwości dotyczących twojego przypadku skonsultuj się z prawnikiem lub właściwym organem nadzoru.

Napisane przy wsparciu sztucznej inteligencji na podstawie powyższych źródeł, sprawdzone przez człowieka w dniu 2026-09-05. Coś się nie zgadza? Daj nam znać — korekty mają priorytet.